樊稠在马上哈哈大笑：“马腾、马超你们已经走投无路了，赶快投降吧，我在牛将军面前美言几句保证你们高官厚禄，如何？”马超怒骂道：“匹夫，你敢跟我一对一的较量吗？”樊稠变色道：“到了这个时候你还做春秋大梦，将士们一起上把他们父子跺了，牛将军重重有赏。”段煨立功心切，已经等不及了，领着手下一拥而上，战场中立即又是一阵血肉横飞惨叫连连，牛辅军骑兵长刀横扫，人头，残肢和鲜血一起飞喷奔舞，折断了的旗帜和兵器四散，铿锵声、呐喊声乱成一团。
马腾军虽然拼命死战但终究疲劳过度而且寡不敌众，最后在樊稠的绞杀下全军覆没，剩下马超仗着一身悍勇，保护着马腾杀出一条血路，奔着韩遂的军营而去。马腾这个时候终于有点明白自己是中了牛辅的圈套，他希望得到韩遂的保护，可是他不知道，韩遂此时正是自身难保……
牛辅坐在马上，远远地看着韩遂军营中越来越大的火势。他手下的部将典韦、藏霸、李傕、郭汜、虎贲中郎将王昌、射声校尉沮儁、骑都尉胡赤儿分为六路，正在拼命地攻打韩遂的营寨。韩遂凭着手中的三万残兵拼命抵抗，已经杀了一个多时辰，就快要顶不住了。牛辅军还在营寨中放火，所有的帐篷几乎都被点燃，一座座箭楼在烈焰中坍塌，整个军营陷入到灭亡的序曲之中。
马超和马腾赶到现场的时候发现韩遂军已经陷入了苦战，牛辅正在一边看哈哈笑，气的三尸暴跳七窍生烟，马超怒道：“我去宰了牛辅！”也不管马腾同意不同意，纵马冲向牛辅。牛辅早就看到他了，见他匹马杀来，精神大振，吩咐众将：“谁都不许动，看我生擒此人！”
这时候，负责埋伏的薛兰、吕封、李应、李暹、高育、高硕、樊稠、段煨等将已经随后追来，见到营中大战，二话不说，催动战马加入战团，本来就已经是强弩之末的韩遂军被这股力量一冲，登时全线溃败从四座寨门拼命地往外跑，周遭的马蹄掀起迷雾般的黄沙，在空中与人马飞溅出的鲜血凝结在一起，翻飞，飘落……
贾诩早就预料到韩遂的残兵会落荒而逃，所以，提前派了左中郎将刘范和郭汜的侄子李利率领两万弓箭兵包围整座营寨，弯弓搭箭随时准备射杀。
韩遂军的残兵脱离了韩遂的指挥，四处逃命，刚一冲出寨门，立即被雨点般的箭矢射落马下，转眼间中箭的中箭，阵亡的阵亡，人数越来越少。大将梁兴看到韩遂大势已去，心里害怕，口中发出一声尖利的惨叫，两腿一夹马腹冲出了寨门，却不料，还没跑开十步，牛辅军的羽箭一起朝他射过来，连人带马被射成了刺猬，鲜红的热血从千百个射穿的窟窿里飞溅四散，连哼都没哼出一声就驾鹤西游了。
一个扈从的文官生平第一次面临这样残酷的战争场面，竟然吓得昏死了过去。而牛辅军的攻势却越来越猛，不但往来冲杀的更凶，而且有一队人马渐渐的逼近了韩遂的帅帐。
韩遂自从和马腾闹翻之后，一直龟缩在帅帐中想办法。名曰想办法，其实他的脑子一团乱麻根本什么也想不到，只是一个“逃”字盘踞在心头，久久不散。杨秋、马玩、张横、成宜四人率领将近三千精锐亲兵围绕在帅帐周围，自从大战开始一直到此刻快要结束，一步都没有动过，不是他们不想动，而是韩遂下令不让他们动，他要用这三千精锐的骑兵突出重围，逃往塞外。
“嗤！”一声破空之音响起，一直劲箭射入人墙，穿透帅帐的帷幔无巧不巧正好钉在韩遂的虎皮帅案上。
典韦收回弓箭，纵声对身后的士兵道：“韩遂就在前面，活捉他，主公重重有赏！”士兵们纷纷弯弓搭箭向韩遂的帅帐射去，登时就有几十匹马中箭，亲兵团中登时一阵狂嘶乱喊，乱了起来，开始有人逃走。韩遂一看再也不能龟缩了，这才从帅帐中提刀而出，扯过一匹战马跳上去，振声道：“将士们，跟我杀出重围。”
将士们早就想逃跑了，看到韩遂纵马奔向西门，立即跟了上去，可惜刚跑出去不到五百米就被虎贲中郎将王昌带的骑兵队给截住了，王昌一看韩遂，登时双目圆睁，犹如发现了猎物的雄狮，拼命地向中间凿穿。可是，韩遂的三千精兵的确精锐，加上有杨秋等人的誓死保护，王昌连续组织了四次冲锋都杀不进去，被硬生生的挫了回来。韩遂得到这个喘息的机会，纵马逃向北门。
幸亏这个时候，典韦披荆斩棘而来，斜刺里窜过去，一举截住了韩遂，狞笑道：“韩遂，你可认得我吗？”韩遂一看典韦，脑门子上的汗立即钻了出来，这个愣头青他怎么能不认得，比马超还要骁勇几分，不行，还是赶快逃走。拨转马头，又向南门跑，典韦哪里肯放过他，挥动铁戟从后面紧追不舍，眼看就要追上韩遂，成宜和张横从侧面赶了上来：“匹夫，休伤我主公。”一左一右拦住了典韦。
煮熟的鸭子就这样飞了，典韦气的咬牙切齿，把一腔的怨恨全都发泄在了成宜和张横的身上，一手举起铁戟砸向成宜的头颅，成宜奋力举枪相迎，哪里知道典韦力大无穷，一下把他的铁枪震得脱手而飞，第二下就把他的头颅砸的脑浆迸裂，尸体跌下战马。典韦不顾铁戟上沾满了成宜的脑浆和血肉，冲着张横大声骂道：“汝还敢过来吗，他就是你的榜样！”
被典韦这么一吓，张横胆气丧尽，驳马便跑。典韦的目标不是他是韩遂，所以也不追赶，而是掉转马头继续去追韩遂。本来这个时间段，韩遂完全可以跑的无影无踪了，可是惨就惨在敌人太多了，他没走一步都要奋力搏杀，刚走出五百步就再次被牛辅军的大将郭汜给截住了，郭汜见猎心喜，连劝降都免了，指挥手下的校尉、都尉，一窝蜂的把韩遂、杨秋、马玩围在了中间，车轮转动一般的围攻。
典韦此时又杀过来了，离着老远就凶神恶煞的喊道：“你们都让开，谁也别跟我抢功，韩遂是老子的。”王昌和藏霸不知道什么时候也凑了过来，这些人就像一群饿狼，全都死死的盯住了韩遂这头“绵羊”谁也不肯相让，声嘶力竭的杀了过来。韩遂和杨秋、马玩心里打颤，那里还顾得上手下的亲兵，三人往三个方向，各自逃命去了。
