话说刘备从公孙瓒那里借到一万兵马，星夜兼程赶向徐州。
行至徐州城外，刘备命张飞、赵云带两千兵马袭击曹营，关羽领一千兵马接应，刘备与糜竺趁机带剩余兵马入城。
那张飞、赵云未至曹营，营中便擂鼓震天，马军步军，如潮水般涌出，为首之将正是于禁，勒马大喝：“何处狂徒！往那里去！”
张飞见了，拍马直取，战至数回，赵云飞马攻来，于禁不敌，败退而走。
张飞正要追杀，赵云劝道：“穷寇莫追，兄长还是速速进城与玄德公汇合！”
张飞从之，领军撤入徐州城。
在附近接应的关羽也趁机进城。
陶谦亲自把刘备接入城中，共至府衙，设宴相待，并犒劳军士。
观刘备仪表轩昂、言语豁达，陶谦面露欣喜，让糜竺取徐州牌印信，让与刘备。
刘备愕然，惊道：“公何意也？”
陶谦说道：“今天下扰乱，王纲不振；玄德乃汉室宗亲，正宜力扶设计，老夫年迈无能，情愿将徐州相让，请勿推辞。谦自当写表文，申奏朝庭。”
刘备离席再拜，说道：“备虽是汉室苗裔，但功德微薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来相助。公出此言，莫非疑备有吞并之心耶？若举此念，皇天不佑！”
陶谦急道：“此老夫实情也，玄德勿要多心。”
再三相让，刘备那里肯受。
一旁的糜竺进言：“今兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之日，再当相让可也。”
刘备说道：“备当写书于曹操，劝令和解，操若不从，厮杀未迟。”
于是派人送书至曹营。
此时，曹操正在军中，与诸将商议，人报徐州战书到。
曹操拆开来看，乃刘备书也。
曹操看罢，掷丢书信，怒骂：“刘备胆敢以书来劝，竟还讽刺于我！”
操命斩来使，一面竭力攻城。
郭嘉进言：“刘备远来救援，先礼后兵，公当用好言答之，以慢其心；然后进兵攻之，城可破也。”
曹操听从郭嘉计策，款待来使，侯发回书。
书略：“操为报老父之仇，怒极兴兵，前日孙坚之子策，路遇贼匪，截杀擒拿，得知乃张闿等人，遂斩其头颅，并押送俘虏前来，操已命人削之，后静心想来，操罪大矣，今日得见玄德之书，更如晨钟暮鼓，使操幡然醒悟，当即日退兵，还望玄德代操向恭祖谢罪，向徐州百姓谢罪。”
使者带书复回城内，陶谦得知后，拜谢刘备：“若非玄德公之相助，徐州亡矣，如今徐州之难已解，还望玄德公勿要再推辞，代老夫为徐州牧！”
“备来救徐州，是为义也，今断无占据之理，若此，天下将视备为无义之人矣”，刘备连忙推辞道。
糜竺听闻，劝说道：“今汉室败落，朝庭颠覆，正建功立业之时，徐州殷富，民足百万之众，刘使君领此，不可推辞。”
刘备决然道：“此事备断不敢应命。”
陈登再劝说道：“陶府君多病，不能视事，使君勿再推辞。”
刘备坚执不肯。
陶谦喟然泣道：“若使君舍我而去，我死不瞑目矣！”
听此，一旁的关羽也出言道：“既然陶公诚心相让，兄且权领州事。”
张飞亦曰：“又不是我强要他的州郡；他好意相让，何必苦苦推辞！”
刘备怒颜，喝道：“你等欲陷我于不义乎？”
陶谦推让再三，刘备只是不受。
当天下午，曹操果然收拾战具，开始拔营。
陶谦等人见此，心中暗自松了一口气。
那料夜幕人静，缓离徐州城的曹操突然带兵回杀，等刘备等人反应过来，西城头已被占据，于禁率部登城，打开西门，数万曹军贯穿而入，一时城中烽火四起，喊杀震天。
刘备等人仓皇应战，不敌曹军，欲要护送陶谦出城。
陶谦痛哭流涕，泣道：“尽是我罪，使得徐州生灵涂炭，若曹操寻不到我，必兵加百姓，我老迈之躯已无用，只望能为城中百姓顶罪！”
“我亦与公同行”，刘备说道。
“刘使君万万不可，当速出城去，祸因为我起，怎能让使君受到诛连，只愿使君护住我那两个犬子，谦感激不尽”，陶谦拜道。
“云长、翼德、子龙，你三人速护送陶公家小出城，我与陶公同见曹操”，刘备下令道。
“大哥！”
“刘使君！”
关羽、张飞、赵云三人急道。
“刘使君速速出城”，陶谦喝道。
“刘某岂是贪生怕死之辈”，刘备坚持道。
“若使君不走”，说罢陶谦抽出佩剑，横于脖前：“若使君不走，我自戮于使君面前！”
“陶公！”
“父亲！”
“主公！”
刘备、陶谦之子与糜竺等人大惊。
“快走”，却是陶谦脖上已拉出血迹。
“陶公”，刘备大哭道。
关、张二人对视，架住刘备，就往外拖，赵云拜过陶谦，护着陶谦家小数十人也一并离去。
陶谦见糜竺等人还在，急道：“你等速与刘使君出城！”
“主公！”，糜竺跪拜三叩，才带人离去，那陈登却是早不见了踪影。
那曹操进城之后，杀戮守军，但令止将士破入民宅。
曹操带军杀到陶府，只见陶谦一人独站于门前，手提长剑，老暮之躯，白发凌乱。
陶谦见曹操杀来，从怀中掏出印信，喝道：“曹操，徐州印信在此，老夫头颅在此，还望你放过徐州百姓！”
说罢引颈自戮，血溅三尺，竟不想其如此刚烈。
曹操闭目长叹，静默片刻，开口道：“人死罪消，将他厚葬吧！”
……
次日，徐州城中百姓得闻陶谦已死，皆抱而相哭，更有人大哭于长街，呼天抢地，哀嚎动天。
那曹操在府中，竟亦听得清明，勃然大怒，欲遣兵卒诛杀痛哭陶谦之人，郭嘉等人连忙跪地劝阻，并派人将府外哭喊之人敢走。
却说刘备带着陶谦家小出徐州城后，北上逃向青州，清晨得闻陶谦引颈，失声大哭，泪掩长衫，糜竺与陶谦一家老小，亦是哭声不止，泪如雨下。
