且说此时的秦国，原本与魏国相邻，孝公任用商鞅变法之后，百姓殷富，兵马强盛，渐渐有了扩张吞并之心，与列国争雄之意。秦国以关中之地为根本，把守函谷关与潼关天险，进可攻，退可守。关中地处中国西北，北邻蛮夷游牧之族，素来民风强悍，生性好斗。兵如虎狼之师，魏国独挡秦国进攻，国力不支，兵力越加削弱。而赵国此时正是赵肃侯当政，肃侯乃是赵国一代雄主，在他当政期间，赵国国力蒸蒸日上，大有与秦齐并肩之势。他的儿子就是后来大名鼎鼎的赵武灵王，他提倡胡服骑射，经过十多年的变法自强，赵国国力大盛，北击匈奴，西窥强秦，大有与秦国一争胜负之气概。
面对秦国的步步紧逼，魏国国土日削，人口日少，民生凋敝，一国上下却又毫无办法。魏惠王此时已经年老力衰，再无当年大国之主的气概，整日与嫔妃宫人婢女流连于后宫花园，赏山林风景，对晚月朝霞。然而，魏惠王虽然整日游玩，佳人相伴，却整日闷闷不乐，心事重重。
一日上朝，众臣议事已毕，惠王道：“近来寡人于后宫山林中得到一物，叫声非常动听迷人。今日拿来与众位共同欣赏。”说罢，只见一名宫人拿着一个圆形的笼子走上前来，笼子外面用黑色布幔围了起来。笼子里面不时传来清脆的鸣叫声，声音婉转悠扬，曲折动听，宛似十七八岁少女的歌声一般。惹得殿上众人不禁抬头伸颈倾听。却无人知晓究竟是什么鸟的声音。惠王笑道：“这鸟是一个商人到西方千里之外得到，带回来献给寡人的，鸟声清脆动听，寡人一直叫它‘悠扬’，今日与众位共同欣赏。”说罢，命宫人撤去布幔，将笼子放到大殿上。众人看去，只见笼里的鸟儿浑身五彩斑斓，脖颈细长，嘴巴尖尖，头上有一撮白色的长毛，尾部有几根长长的翠绿色的羽毛。“悠扬”鸟在笼中来回踱步，望着周围的众人发出清脆迷人的叫声。众人纷纷称羡赞叹，夸赞魏王得到一只好鸟。
惠王见众臣一片欢愉之色，突然脸色一转，表情严肃起来，他随手拿起一封竹简，猛的扔到地上，怒道：“如今整个魏国就像这只鸟儿一样，歌舞升平，纸醉金迷，只会享受歌舞艳曲，可知道如今秦国大将虔庸的军队已经跨过黄河，攻破安邑，我魏国天堑失守，将要有亡国之险了！”众臣见惠王脸色突变，又见他说得如此严肃，纷纷低下头去，噤若寒蝉，心里打鼓，生恐惠王找自己麻烦，谁还有心思去看那鸟儿。
惠王朝众臣瞅了瞅，见无一人站出来为自己分忧。心想，难道我偌大个魏国，文武众多，全都是酒囊饭袋，竟无一人能为寡人分忧吗？心里更加恼怒，他朝两旁众文武看了看，只见众人都低头畏缩，眼睛呆呆的望着脚下，竟无一人敢于抬头仰视。是啊，这些文臣武将，平日里看似趾高气扬，勇猛过人，但是他们大都是从他的先辈世袭爵位，平日里红烛楼台，享尽了荣华富贵，哪里会什么治国打仗。如今一听秦国已经越过黄河，占领安邑，若是魏国被灭，自己的爵位，一家老小和荣华富贵都将化为乌有，一想起自己将要一无所有，立刻就慌得六神无主。既没本事谈论御敌之策，又生怕魏王找到自己。因此，一个个都低头不言，猥琐不堪。惠王两眼朝众文武扫视一圈，叫道：“武丘甲何在？”只见左边武将中人影一动，扭扭捏捏的走出一员武将，身材魁梧壮硕，脸上面有难色，口中结结巴巴的说道：“臣，……臣在！”惠王说道：“如今秦兵深入魏国，你可有何良策？”武丘甲说道：“臣，臣愚钝，没，没有良策……”惠王道：“你可引兵十万，给寡人夺回安邑。”武丘甲一听魏王之言，慌忙跪下道：“大王恕罪，大王恕罪，那秦国都是虎狼之师，无不以一当十，微臣此去只怕是送死啊，大王饶了微臣吧。”说罢，连连叩头求饶。惠王大怒道：“饭桶，一群饭桶，你们整日里在寡人面前说自己如何了得，如何英勇。如今还没见到秦兵，就这般胆小。我魏国岂不是要葬送在你等手里。来人，把他给我拖出去。”说罢，两名士兵走上前来，将武丘甲一人一条胳膊拖出宫门。
惠王又道：“公叔龙，你给寡人说说，寡人该怎么办？”只见右班为首的一人，年纪大约五十余岁，为人清瘦，胡须灰白，走上前来，战战兢兢的低头说道：“大王，依……依微臣愚见，我们还是向秦国乞和吧。”惠王盯着公叔龙，冷笑道：“乞和，好啊，把魏国的土地割几座城池给他，他就不来打我们了。明年怎么办，明年他还会来，还要再送几座城池给他吗？我魏国有多少城池能让他这样割取？”魏王顿了顿，眼睛望着大殿之外辽远的天空，似乎很是无奈的叹了口气：“这就是我们的大相国给寡人出的好主意，真是‘好主意’啊！”说罢，仰头大笑。众臣见惠王如此，更是一个个装聋作哑，一个劲地弯腰，都齐刷刷的盯着自己的脚尖，不敢发出一点呼吸声，生怕魏王注意自己。
魏王心冷了，他望着众臣，心想，这就是我平日倚赖的文臣武将吗？这就是我平日里信赖有加的治国之才吗？原来一个个除了只会拍马溜须，阿谀奉承，表功自荐，如今危难之际，竟然无一人能为寡人出心尽力，驰骋沙场。若是庞涓还在，寡人也不至于落得如此下场啊！惠王长长的叹了一口气，微微抬头，闭上双眼，一滴眼泪从他年老而长满皱纹的眼角流了出来。
正在此时，有宫人上前跪道：“大王，门外有一书生，说有要事要见大王。”惠王这才睁开眼睛，回身擦干眼泪，说道：“他见寡人有何要事？”宫人道：“奴才不知，他只说大王召见，自然解除忧虑。”惠王心想，他没见我，如何知道寡人有何忧虑，见一见倒也无妨。于是说道：“宣他上殿。”不多时，一个书生模样的人走上大殿，大约三十有余的年纪，只见他头顶方巾，一身白色布衣，气宇轩昂。这人走到大殿之上，昂头站立，见了惠王也不下拜。旁边众文武顿时沸腾了，纷纷嚷道：“小子何人，见了大王竟敢不拜，真是没规没矩。”那人听了众人所言，毫不在意，就像没听见一般。
惠王心中有事，很想知道这年轻人究竟为何事而来，如何能解自己的烦恼，倒也顾不上什么礼数了。问道：“你有何要事来见寡人？”那人道：“大王，如今秦军攻打魏国，学生情知大王为国事忧愁，因此自不量力，愿与国分忧，不知大王可有什么对策吗？”惠王敷衍道：“国事自然有寡人和众位大夫商讨，你是哪来的乡野村夫，竟敢探问国家大事。”那人道：“大王息怒，正所谓天下者，非一人之天下，天下人之天下也。学生也是魏国之人，若是魏国战败，不但大王和众位大夫要俯首称臣，就连学生家人也要做亡国之人，学生如何不该关心国事。”惠王问道：“你是哪里人氏？姓谁名谁？”那人答道：“学生是魏国安邑人，叫公孙衍。秦军攻打安邑之时，学生冒死出城，请求大王派兵救援安邑，解安邑之围。”惠王听他说的如此恳切，料想不是间谍，应该颇为可信。又见他说要救援安邑，于是叹气道：“晚了，昨日寡人接到战报，安邑已经失守。”那人听闻此信，顿时瘫坐在地上，嚎啕大哭，情不能已。惠王见他哭的如此痛心，不禁也抹起泪来。公叔龙见那人大哭，厉声言道：你这不懂礼法的野小子，竟敢在朝堂大哭，这朝堂是何等地方，岂容你在此撒野。国家大事自然有大王和我等大臣协商，还不给我拖下去。说罢，挥手示意守卫上前将其拖走。
公孙衍也不慌忙，坐于地上，突然哈哈大笑起来。众人感到惊讶，不知道公孙衍为何刚才痛哭流涕，如今却又大笑起来。公孙衍笑罢，缓缓说道：“我们都是蝼蚁之人，死不足惜。只可惜你们这些公卿，素来享惯了荣华富贵，秦军一旦顺黄河而下，我魏国灭亡，你们可就跟着做亡国之臣去罢”。两班的众文武大臣见公孙衍如此嘲笑自己，纷纷恼怒不堪，指责道：“你算什么东西，也敢来教训我们了……”。公孙衍只顾坐在地上，两条腿摆开像个簸箕一样，只是一个劲的笑，也不言语。
一旁的惠王静静的看着这个年轻人如此狂放的嘲笑，也看着两边的文武大臣纷纷恼怒不堪的指责这个年轻人，说他太过狂妄，太不自量力，竟敢嘲笑高贵的大夫公卿。众人指责了好长时间，渐渐说累了，责骂的声音逐渐变小，像燃尽的火柱一样熄灭。惠王等到朝堂上安静下来，对公孙衍说道：“先生能否指教一下，如今寡人该如何才好？”众臣见惠王对这个年轻人颇为礼貌的请教，本想再说一番上下礼仪威严的慷慨陈词，但是因为刚才骂累了，所以也不再说话。心里想着，切看你这个狂妄的小子有何高见，若是说不出有用的意见来，就再奏明大王，处理你也不迟。公孙衍笑道：“大王，如今以我魏国之力，能否抵挡秦军侵扰？”惠王道：“不能。”公孙衍又问道：“那么，大王是否有什么良策？”惠王摇摇头，苦笑道：“没有，寡人实在不知该如何是好了。”公孙衍笑道：“大王，以我一国之力无法抵敌，为何不向赵国和韩国求援呢？”不等惠王发话，一旁的公叔龙冷笑道：“韩赵两国与我国一向有仇，秦国攻打我们，他们不趁机来犯就已经不错了，还想让他们来帮我们共同抗秦吗？”公孙衍笑道：“正所谓时移世易，如今时势不同了，魏国一旦败亡，下面就轮到韩赵两国。如今我们是唇亡齿寒，如何不来救援。”惠王听公孙衍说的颇有道理，大喜道：“如此说，我魏国有救了。请先生指教，寡人定当照办。”公孙衍说道：“大王如今速派能言善辩之人，前往韩赵两国，分析利害，若是韩赵答应援军，则秦军自然退去。”惠王当下遣人前往韩赵两国。公孙衍道：“如今往韩赵的使者，快则半月方能到达，学生还要去秦军阵营游说一番，拖延秦军行程。”惠王说道：“先生此去，需要多少人手，可以多带财物，贿赂秦军主帅，使其缓慢行军。”公孙衍笑道：“此去若是多带财物，必然引起秦军怀疑，说我们是虚张声势。我只需一人前去就行。”
当下，公孙衍驾着一辆马车往安邑驶去。且说秦军主帅虔庸，是秦国有名的战将，骁勇善战，膂力过人。过了十多日，公孙衍来到安邑城下，对守门军士说道：“我是魏国公孙衍，麻烦去通知秦军主帅，说有要事相告。”军士汇报虔庸，虔庸心想，公孙衍何人，不曾听过。于是对军士说道：“你去让他过来，看看他有何事情相告。”不多时，城门大开，一名军士带着公孙衍来到安邑郡府门前，安邑郡府本是魏国安邑郡长官办公之地，秦军攻破城池之后，郡守逃离安邑，郡府也就成了虔庸办公之地。公孙衍被带到院内，刚入大厅，只听屋内有人突然厉声骂道道：“好你个公孙衍，我秦国大军进入魏国，魏人纷纷逃走，唯恐避之不及。你却主动要来见我，有何阴谋，快快给我说来。不然的话，老子也将你烹杀分给众位兄弟。”公孙衍听这人如此暴躁，心中不禁好笑：这就是秦军主帅虔庸了，好大的脾气呀！当下也不搭理，随着军士径直走入门内。
进到屋里，见有一人坐在中间的桌前，正一手端起酒杯，一手拿肉啃咬起来。那人上身穿着灰色布衣，左肩裸露，衣服斜在胸前，身体强壮，凶悍有余。公孙衍走上前去，那人也不搭理，只顾自己吃饭。大约过了半个时辰，酒足饭饱，才眯着眼睛醉醺醺的瞅了一眼前面的公孙衍，嘿嘿笑道：“你就是公孙衍吧，本帅今天要把你给烹了，给大伙儿下、下酒吃。”公孙衍听他说话吓唬自己，也并不在意，笑道：“将军，我为人迂腐，只怕肉不好吃呀。”虔庸听了公孙衍之言，觉得有趣，大笑道：“就是迂腐，你们这些书生，甭给我讲什么大仁大义，老子听不懂，老子只知道带领大军踏平魏国就行。”公孙衍心想，好一个鲁莽的粗汉啊，我不如吓吓他看看如何。于是说道：“将军踏平魏国自然是好，就连我也正要进入秦国，为秦王效劳呢。”虔庸奇怪道：“你也要为秦王效劳？”公孙衍说道：“正是，谁不知秦国如今是七国之中最强盛的，哪个不愿意为秦王效劳，博取功名，荣耀祖宗呢。”虔庸笑着点头称是。公孙衍又略带沉思的说：“只是，只是……”虔庸问道：“只是什么？”公孙衍道：“只怕将军消灭魏国的目的要落空了，学生很为将军担忧。”虔庸大笑道：“笑话，本将军有何忧惧，如今我已经打到安邑，也不见魏国援军，只怕是你们魏国上下都是鼠辈，还敢抵挡本将军吗？”公孙衍道：“学生刚从大梁城来，来的途中听说魏王已经召集援军，不日就要到达安邑城下。而且，魏王已经派遣使者携带厚礼，前往韩国赵国，要求出兵攻打秦国边境，截断将军归途，不知该如何是好。”虔庸不以为意，哈哈大笑道：“如今韩赵如老鼠一般，怎敢援救魏国？”公孙衍道：“魏王派遣使者时，携带厚礼赠送两国大臣，并且吩咐使者只需如此如此说……”说罢，公孙衍向虔庸述说了当日对魏王说的唇亡齿寒之事。虔庸听罢，也不在意，对公孙衍道：“先生请下去休息吧，我还酒醉未醒，等明日再说。”公孙衍下去之后，虔庸独自在大厅里徘徊，细细思索公孙衍刚才所说，心想，魏国大军来救安邑，我倒不怕，若是韩赵两国大军截我粮道，断我归途，该如何是好。还是停留安邑，多等几日打探消息再说。
过了几日，军士回报说，赵王亲率十万大军攻击秦国函谷关，韩王也派军准备横渡黄河，截断秦军主力归途。虔庸听到消息，心情猛地一沉，立即下令，在两国军队彻底截断归途之前班师回国。
