7月1日，隆美尔对阿拉曼的进攻开始了。这消息像野火一样很快在整个亚历山大港燃烧起来，引起阵阵骚动和不安。英国海军奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。此时正在开罗的英国战地记者阿兰·莫尔埃德记下了开罗的动荡场面：“开罗的街道挤满了从亚历山大和乡村撤退来的汽车和从前线回来的军用运输车。英国领事馆被申请去巴勒斯坦签证的人围得水泄不通。开往巴勒斯坦的列车也拥挤不堪。”“长长的船队正驶往巴勒斯坦。没有作战任务的部队奉命立刻撤退。驻埃及的美军司令部的部分人员夜间撤往喀土穆和阿斯马拉。南非志愿为战争服务的妇女纷纷登上南去的列车，一些南非军队的士兵紧随其后。英军的妻子和家庭被告知做好立刻撤退的准备——一些人将被送往巴勒斯坦，其余的上停泊在苏伊士运河上的船只。”
然而，这不过是一场虚惊。由于判断失误，隆美尔的进攻没有成功。德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军支撑点，而在5公里以东的迪尔西因却有一个新的支撑点。该支撑点的英军将德军死死牵制住直到傍晚，并击毁了德军仅剩的50辆坦克中的18辆。增援上来的英军装甲部队封住了德军前进的道路。
隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。只有正常兵力六分之一的德第90轻装师的步兵和机枪手们匆忙爬进卡车和装甲车，成疏开队形向阿拉曼进发，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英步兵和炮兵火力的猛烈射击，狼狈逃回。“惊慌”这个字眼第一次出现在这个德国师的战时日志里。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6米的地方爆炸。他手下的人不得不发疯式地挖坑，以便把脑袋藏起来。
德装甲集团军作战处长梅林津写道：“到了7月1日，我们的胜利前景已化为泡影。我们只有以巧妙的机动来战胜敌人，但实际上我们已经陷在一场消耗战里。”
此时的中东总司令奥钦莱克已与以往判若两人。过去他一面对前线的作战进行遥控式指挥，一面还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，德意部队已打到了开罗的大门口，奥钦莱克几乎全部精力都贯注到对阿拉曼防御作战指挥上。他亲临前线，因情定策，果断用兵。7月2日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥钦莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15装甲师迎战。7月3日，当隆美尔集中德第90轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的支撑点实施向心突击，企图进行中间突破时，奥钦莱克派出装甲部队进行阻击。这天下午，猛虎般的新西兰师与意军最有战斗力的阿雷艾特师遭遇，新西兰师的步兵们上起刺刀，发起勇猛的冲锋。该师第19营在向阿雷艾特师侧翼突击时，缴获了28门大炮，俘意军400人，其余意军扔下武器，“惊慌失措地逃跑了。”7月3日，隆美尔写信给妻子露西：“为了突破亚历山大港前这最后一道防线，我们已拼命打了几天了。几天来，我整天位于前线，住在车辆里或蹲在地坑里。敌空军威胁太大。”同日，他致电德军最高统帅部，被迫承认自6月中旬开始的追击已“暂时”结束。隆美尔的部队已筋疲力尽，只剩下12辆坦克。不过，他想只要几天内补给跟上来，他又可以前进了，而且就像拿破仑一样到达金字塔。
奥钦莱克决心使隆美尔对金字塔可望而不可即。他发动了一系列反攻，很快打乱了隆美尔几天后继续前进的时间表。7月4日晨，丘吉尔在前往下议院参加对他的不信任决议案辩论前，发了一封电报。
首相致奥钦莱克将军1942年7月4日我对事情发展的趋势，不禁深感喜悦。如果运气好转，我确信你将如你所说的那样“毫不留情地”力争上风。
四、托布鲁克的沦陷
无论是在人员数量、武器装备或者是后勤供应方面都占有绝对优势的第8集团军，竟然在隆美尔的“非洲军团”面前屡战屡败，这不能不使高傲的英国人感到沮丧。但一想到他们所面对是当时世界上最优秀的将军和他所率领的最优秀的军队，他们又感到有点释然，正如丘吉尔在下院对议员们所讲的：“第8集团军是付出了努力的，但他们确实遇到了世界上最强大的对手。抛开我们所遭受的战争灾难不说，隆美尔确实是一位军事天才。”
隆美尔就是隆美尔，他不会因为听到了丘吉尔的几句溢美之词而对英国人心慈手软。凭着对战争进程和规律的天才把握和令人惊异的直觉，他认为到了收拾那个在他心中留下痛苦回忆的托布鲁克的时候了。
在发布的命令中，他说得言简意赅：“托布鲁克，一切为了托布鲁克！”
为了全歼挡在他和托布鲁克这个港口之间的剩余障碍，他派遣那几支曾围攻贝尔哈凯姆的部队以扇形运动开向英军在乃茨布里奇和艾尔阿德姆的据点，同时，第21装甲师和“阿里埃特”师从“沸腾的大锅”向东转移。作为回应，里奇撤回了他的左翼，这样一来被截短的加扎拉防线现在成了一个“L”形状。
和以往一样，隆美尔依旧先用一系列令英国人眼花缭乱的战术手段来展示自己的风采。他命令一部分德军大张声势地向巴尔迪亚推进，做出一付要进攻埃及的样子，而且一路上故意弄得尘土飞扬，黄沙漫漫，等到英国人准备全力以赴地迎击他对埃及的进攻时，狡猾的隆美尔却回马一枪，大部队突然出现在了托布鲁克城下。
德军装甲师疯狂地包抄乃茨布里奇据点，使已经在那里顽强地坚守了两个星期的驻军没有什么选择，只好趁还有机会逃走的时候于当晚撤离了那个据点。当乃茨布里奇据点陷落后，里奇的新防线崩溃了。徒劳无益的坚守使他丢失了将近140辆坦克，只给他剩下了70辆，还不到隆美尔的坦克数量的一半。
6月14日，当他的南部前线彻底崩溃时，里奇终于命令撤走从一开始就坚守在防线北部的两个师。他的这一命令使英军纷纷逃往安全地带，这便是有名的“加扎拉大逃亡”。
6月16日稍晚时分，隆美尔的部队攻下了里奇损失惨重的防线上的剩余一个据点——位于托布鲁克以南的艾尔阿德姆。第2天，最后一批英国装甲部队在又损失了32辆坦克后，跟随撤退的步兵穿过边境进入埃及。6月18日，隆美尔从陆地上的三面完成了对托布鲁克的包围。他说：“对我们每一个人来说，托布鲁克是英国人抵抗的象征，现在我们要永远地了结此事。”
隆美尔在上一年曾花了8个月的时间也未能攻克托布鲁克，现在，这座要塞只是在表面上还类似于往年。它的周围仍然有一道长达48公里的保护屏障，由将近35，000名驻军把守着。但是，沟壑已任其淤塞了，许多地雷已移埋到加扎拉防线上去了。
在上一年，成功抵抗住隆美尔围攻的部队是一批英勇善战的澳大利亚人，而现在驻军的组成力量主要是未经过真正考验的南非第2师，以及在加扎拉战役中已被拖垮的两个步兵大队和一个装甲大队。守军既缺少坦克，又缺少反坦克大炮。事实上，英国指挥官们很久以前就决定不再抵抗另一次围攻，但这一决定后来又被弃置一旁，因为丘吉尔下达了最后的训令：“一定要不惜一切代价守住托布鲁克。”
对成功充满信心的隆美尔又玩起了他很在行的骗人花招。他让他的机动部队朝边境地区开去，好像要把英军赶入埃及似的。然后，为了迷惑英军，让第90轻型坦克师继续向海岸城镇巴迪亚推进，同时，马上命令装甲部队掉过头来，以破釜沉舟的气势向托布鲁克开进。当他的部队于当晚赶到托布鲁克东南部的战斗地点时，他们找到了上一次埋藏在那里的炮弹，一颗未丢，完好无损。
6月20日凌晨5点20分，进攻战在排山倒海的大炮声和空袭声中拉开了序幕。已经分路到达指定位置的“非洲军团”的装甲部队和意大利的第20军团，在德国海军的助攻下，对这座孤悬已久的濒海要塞发起了猛攻，在经过激烈的炮火准备之后，德军坦克和步兵展开了大规模协同作战。一心想攻克托布鲁克然后好去入侵马耳他岛的凯塞林从北非、西西里、希腊和克里特岛集结了150多架轰炸机。一波又一波的空袭在托布鲁克东南部扔下了将近400吨炸弹，引发了地雷区连锁反应式的爆炸。轰炸进行了一个小时左右之后，步兵开始冲上前去。
8点30分，隆美尔指挥的第15和第21装甲师的首批125辆坦克轰隆隆地开过了已淤塞起来的防线沟壑。9点钟时，装甲部队就已渗透进入迷宫似的钢筋混凝土碉堡区，这使隆美尔难得一次这么早就宣告取得胜利，尽管战斗不过才刚刚开始。在身边是隆隆枪声和炮火的情况下，他叫来一名战地记者，为德国电台记录下这一宣告。他拖长声音说道：“今天，我们的部队取得了辉煌的胜利，攻占了托布鲁克。”
让隆美尔感到幸运的是，他的部队没有让他白说这番大话。在德国人的突然打击面前，惊惶失措的英军根本组织不起有效的抵抗，到夜幕降临时，英军这座困守了近两年之久的海滨要塞便宣告易手，要塞司令克洛普将军和他的33，000多名下属高举双手向隆美尔递交了投降书，隆美尔和他的“非洲军团”有效地控制了托布鲁克。
托布鲁克的征服者们惊异地看着降临在他们头上的战利品。这个要塞沦陷得太快了，守军们只来得及毁掉很小的一部分供给品，留下了大量的燃料和2，000辆各种不同类型的机动车，这对于在上个月损失掉几百辆坦克和无数其他运输工具的轴心国军队来说，是一笔不小的补偿。除了这些硬件外，还有偶然得到的无以计价的众多物品：香烟、白面粉、听装食品，在中立国葡萄牙购买的德国啤酒。崭新的卡其布制服以及隆美尔的部下非常羡慕的沙漠靴。
战后，隆美尔的情报官梅欣曾得意地写道：
在这场我所见到的最壮观的攻击战中，我们的飞机俯冲着轰炸英国人的坚固防线，炮兵也不甘示弱地加入战斗，形成最猛烈的精心配合的强大火力网，使得英军据点上空烟尘滚滚、爆炸声不断。可见，大炮和轰炸机加在一起的威力是极其可怕的。
望着被硝烟笼罩着的城堡，隆美尔微笑着对沮丧的英军被俘军官们说：“先生们，你们像狮子一样战斗，但却被蠢驴们统率着，这不能不说是你们的不幸。”
1942年6月22日，大战之后的托布鲁克显得格外的宁静，身心疲惫的隆美尔终于沉沉地睡了。他有充分的理由安然地进入梦乡，他麾下的这支非洲装甲军团已经久经战火，变得无坚不摧，那些原本是不堪一击的意大利士兵也在战火中得到了锻炼，重新树立了信心。假以时日，他要率这支军队彻底消灭英国人，征服埃及，征服整个非洲。
“司令官！司令官！”勤务兵的惊叫声突然结束了他的美梦。
“司令官，您听！”过度兴奋的勤务兵忘记了礼节，他向隆美尔指了指外面的高音喇叭，喇叭里正播放着嘹亮的军歌。
“元首大本营，6月22日，元首晋升非洲装甲军团司令官隆美尔上将为陆军元帅。”
“陆军元帅，啊！我成了陆军元帅！”大喜过望的隆美尔喃喃自语，兴奋得像个孩子。
隆美尔终于攀上了他军人生涯的顶峰，而丘吉尔的日子却越来越不好过。失败的情绪再一次笼罩了这个孤立无援的岛国。面对反对党议员们尖酸刻薄的质询，一向能言善辩的丘吉尔无言以对，恨不能找个地缝钻进去。
一位议员不依不饶地说：“丘吉尔先生过去在辩论中赢得了一次又一次胜利，但在战场上却遭到了一次又一次的失败。今天您在这里的辩论中无言以对，是不是意味着明天的战场上您将能有所作为呢？”
被鲜花和荣誉所包围的隆美尔，按理应见好就收，坐享其荣。可好斗、倔强的个性，使他不忍放弃目前良好的作战态势，他企图深入埃及腹地，以更为显赫的战功，给崭新的元帅徽章添光加彩。
他自信地对士兵们说：“我们的目标是跨过美丽的尼罗河，占领整个埃及。”
听到这个消息后，英国上下一片恐慌。
五、梅沙马特鲁战役
安静的沙漠又开始燃烧起来了。发烫的沙砾，发烫的夏风，发烫的情绪，让这只德意联军部队经历着喜悦而又苦涩的煎熬。
6月22日，还在隆美尔被擢升为陆军元帅之时，他就命令刚刚攻克托布鲁克的装甲军团挥师东进，跨过埃及边境的铁丝网，向着英军从海边一直延伸到盖塔拉低地的阿拉曼防线急驰。现在，他的整个装甲军团已完全到达了这条防线的外围，同克劳德·奥钦莱克将军亲自指挥的英军第8集团军对峙。
“到亚历山大和开罗去轻松一下，士兵们！”这是隆美尔对士兵们发出的一个有诱惑力的号召。
久经辛劳的德军士兵受不了这种虫皿惑，他们如同一架架麻木的机器，只凭一点心灵的召唤，迈动双腿奔赴前方。
隆美尔现在离亚历山大英军海军基地只有一百英里之遥了。情报表明，英军的大批军舰正纷纷撤离，去保卫尼罗河了。
尼罗河上的英军又怎么样呢？英军照样乱成了一锅粥。埃及首都开罗已宣布进入紧急状态，英军已开始接管开罗，英军士兵正日以继夜在金字塔附近修筑防御工事。
在英国本土，失败的论调更是笼罩在这个孤立无援的岛国之上。在议会，邱吉尔遭到了反对党甚至本党议员的强烈斥问。激动的威尔士议员安尔林·贝万尖锐地指出：“邱吉尔在辩论中总是赢得了一个又一个的胜利，在战场上却面临着一个又一个的失败。”
约翰·瓦德洛·米尔恩爵士问道：“首相阁下，你真的不认为过去几个月发生的一切不是一连串的灾难吗？你真的不认为这一连串的灾难是由于军事总部的根本错误造成的吗？”
温特顿勋爵也辛辣地挖苦道：“类似目前的这一连串灾难，我们过去从来不曾有过。政府总不能用一句‘元首总是正确的’来推卸自己的责任吧。”
邱吉尔红着脸语出惊人：“第8集团军的官兵们确实遇到了世界上最为强大的对手。抛开战争的灾难不说，隆美尔确实是一位杰出的军事天才。”
一位议员马上接过话茬：“按照英国军队的按部就班传统，隆美尔如果在英国军队里服役的话，他大不了是一名中士。”
他的话引起了一阵哄堂大笑。
邱吉尔在伦敦的窘境引起了德国人的一阵嘲笑。希特勒颇带怪异地自言自语：“只有邱吉尔这个大笨蛋才会如此吹捧一个敌国的将领。”
