高梁河之战，宋军败得极其狼狈，太宗料定辽军必然大举报复，于是在边关部署防御：任命潘美为三交口驻泊都部署、知并州，总领山后（太行山以西）军务，杨业为副都部署、知代州；刘廷翰等诸将分驻镇、定、高阳关等关隘，以殿前都虞候崔翰节制诸军，李继隆为都监，又授予他的重要发明《平戎万全图阵》，诏令诸将按图作战。宋帝国禁军的前身是后汉郭威的北镇军，常年与契丹作战，不落下风，又经周世宗整编，更加精锐。在周世宗、宋太祖麾下，直至宋太宗攻取太原，这支军队转战四方，并吞天下，从五代十国的血海深渊拼杀而出，百战百胜，这一次却在幽州大败亏输，高傲的信心受到严重挫伤，急需一场胜仗来挽回士气。辽帝国方面，虽然没能挽救北汉，但取得一场大胜，保住了幽云十六州。辽景宗重赏韩德让、休哥、斜轸、学古等功臣，耶律沙、抹只功过相抵，敌烈、奚底等人及部下则受罚，赏罚分明，辽军士气复振。辽景宗重新集结大军南征，目标是要夺回当初被周世宗夺取，现被宋帝国占据的瀛、莫二州，也就是俗称的关南十县。辽军以燕王韩匡嗣为主帅，耶律沙、耶律休哥分率本部跟随，共八万精骑攻镇州；另一路由南京统军使耶律善补率领，攻雁门关作为辅助。
宋军诸将见辽军大举来犯，忙按太宗留下的阵图布阵，在满城（今河北省满城县）列开阵势，以八阵御敌。右龙卫将军赵延进登高望之，见辽军精骑漫山遍野而来，而宋军兵力本来就少，还分为八阵，每阵相隔上百步，极易被敌军各个击破，连忙找到参谋部提出问题。但主将崔翰、刘廷翰等人犹豫不决，因为违诏用兵，胜了还好说，败了麻烦可就大了。这时李继隆挺身而出，拍着胸脯道：“我是监军，在军中我就代表朝廷，现在阵图有所不便，带兵的主将应便宜行事，如果出了问题，一概由我负责！”崔翰等才下定决心，重新布置作战方案：宋军将八阵改为大小两阵，由刘廷翰率领。
大阵以重步兵和弩兵为主，任务是重装列阵推进，压缩敌军机动空间；小阵由骑兵和机动步兵组成，待敌骑兵遭到挤压，则从侧面机动，冲击敌军；崔彦进领兵潜入敌后包抄；崔翰、李汉琼作为后卫准备梯队攻击。重新制订方案后李继隆又派人诈降，令敌军不备。韩匡嗣接到降书大喜，准备受降。休哥非常冷静，认为宋军无故请降，必然有诈，这反而是准备进攻的信号，应该严阵以待。韩匡嗣则认为宋军新遭大败，士气低落，投降是理所当然，听不进去意见，传令准备受降仪式。韩老大王是韩德让的父亲，资历比休哥老得多，休哥苦劝不听，只好赶紧回到本部备战。“左军推进一百步！” “轰！” “右军骑兵待命！” “轰！” “后军弩阵进入射击阵地！” “轰！”果不多时，宋军大阵开始推进。韩匡嗣可能是第一次见到宋军步兵方阵，只见扬尘蔽空，号令声、步伐声交替如雷，竟仓皇不知所措。
此时崔彦进部又在辽军背后出现，断了北归之路，辽军顿时大乱。宋军步骑趁机切入砍杀，辽军丢弃战马铠甲，往西山坑谷中逃走，宋军一直追击至遂城，斩首10300级、马千余匹，生擒将军三名，俘获老幼三万余人，军器甲仗不计其数。韩匡嗣丢弃主帅旗鼓，向东连夜遁入易州。但是休哥、抹只整军迎战，边打边撤，徐徐退出了战场。另一路耶律善补也在雁门关被杨业击败，得到韩匡嗣的败报后急忙撤去。战后辽景宗大怒，斥韩匡嗣五大罪状，欲斩韩匡嗣和耶律沙，幸得皇后萧绰求情免死，但被降为秦王、晋昌军节度使。而休哥表现优秀，被确定为辽帝国第一良将，任为北院大王，总管南面军务，成为对宋战争的总指挥。这边太宗收到捷报大喜，手诏褒奖诸将，没有提及违诏的事，宋军自高梁河惨败后士气复振。至此，宋辽双方各送对方一次大败，基本确定了以西路雁门关和南路瓦桥（雄州）、益津（霸州）、岐沟（涿州）三关为界，以后的大战也主要在这几处展开。
