秦穆公用五张公羊皮，将百里奚从楚国赎回，拜为大夫。
骊姬用蜂蜜涂发，引得蜂蝶纷纷，皆集其，反求申生为她驱赶。申生不知是计，从后以袖麾之，为献公所见。
骊姬逼死申生，又打重耳、夷吾主意。晋献公一错再错，遣师往讨蒲、屈二地。
百里奚，字井伯，宛人也。年三十余，娶妻杜氏，生一子，名孟明视，奚家贫不得志，欲出游，又怕其妻子无依，踌躇不决。杜氏曰：“妾闻‘男子志在四方’，君壮年不出图仕，乃区区守妻子坐困乎？妾能自给，毋相念也。”
百里奚这才决计出游，将行之时，家中只有一只小公鸡，杜氏宰以饯行。临别，妻抱其子，牵袂而泣曰：“富贵勿相忘。”
奚一步三回头，别妻而去，游于齐，求事襄公，无人荐引。久之，穷困乞食于，时奚年四十矣。人有蹇叔者，奇其貌，曰：“子非乞人也。”叩问其姓名，留之共饮，论及天文地理、政治军事，奚对答如流。蹇叔叹曰：“以子之才，而穷困至此，岂非命乎？”遂留奚于家，结为兄弟。蹇叔长奚一岁，奚呼之为兄。
蹇叔亦家贫，如今又增一口，生活更艰。奚万般无奈，为人饲牛，混口饭吃。忽闻公子无知弑齐襄公，悬榜招贤，奚欲应召，商之蹇叔。
蹇叔曰：“先君有子在外，无知非分窃立，终必无成。”奚乃止。未几，又闻周天子之弟王子颓好牛，凡饲牛者皆获厚赏，乃辞蹇叔入周。
蹇叔戒之曰：“大丈夫不可轻易失身于人，仕而弃之，则不忠，与同患难，则不智。此行弟当慎之。待吾料理完家事，即去洛周看您。”
百里奚至周，谒见王子颓，以饲牛之术进。颓大喜，欲用为家臣。未及上任，蹇叔至，奚与之同见王子颓。归之于所，蹇叔曰：“颓志大才疏，其所任用之人，皆谗谄之人，必有觊觎非望之事，吾立见其败，不如去之。”
奚心中尽管不乐，还是听从了蹇叔的忠告，离洛周而返齐。
行至途中，闻听虞君悬榜招贤，百里奚对蹇叔说道：“弟欲去虞国，谋一差事，若何？”
蹇叔曰：“我有一友，名宫之奇，曾为虞君之师，现为大夫，弟若想去，兄自当陪弟走上一遭。”
百里奚大喜，遂与蹇叔一道入虞，宫之奇盛宴相款，并将他二人荐之虞君。虞君遂拜奚、叔为大夫，叔坚辞不就。归之驿馆，奚责问蹇叔，蹇叔回道：“吾观虞君见小而自用，亦非有为之主。弟为贫而仕，再难阻弟，异日若见访，当于宋之鸣鹿村。”
送走了蹇叔，百里奚一心事君。及虞君失国，奚周旋不舍，曰：“吾既不智矣，敢不忠乎？”
但他万没想到，忠来忠去，反成了伯姬的陪嫁之人。叹曰：“吾济世才，不遇明主，而展其大志，又临老为人媵，比于仆妾，辱莫大焉”！行至中途而逃。将去宋，道阻，乃去楚，为野人所缚，疑为奸细，执而缚之。
奚曰：“我宛人也，出游列国数十载，今归之矣。”
野人问：“汝有何能？”
奚曰：“善饲牛。”
野人释其缚，使之饲牛，牛皆肥壮。
野人大悦，献之于楚成王，成王召而问之：“饲牛有道乎？”
奚对曰：“时其食，恤其力，心与牛而为一。”
楚成王曰：“善哉，子之言，非独牛也，可饲于马。”乃使为圉人，牧马于南海。
闻听伯姬的喜车到来，秦穆公早使人红毯铺地，自都城至驿站，长达三十余里。迎亲的队伍更是庞大，仅乐手就有一千人，吹吹打打，将伯姬迎进都城，拜过天地，入了洞房，一个是驰名疆场的老将，一个是娇滴滴的美娘，那一夜风流自不必说。
到了翌日，秦穆公查看媵人，见有百里奚之名，而无其人，怪而问之。
公子挚对曰：“百里奚，乃虞之故臣，虞亡，随虞君羁留于晋，因舟之侨相谗，以媵人之身，随新夫人入秦，不幸被他半路逃去。”
秦穆公转面向大夫公孙枝问道：“子乃晋人，必闻百里奚之名，他是何等样人？”
公孙枝者，晋献公之疏族也，力大无比，且熟读三坟五典，不为晋用，愤而投秦，拜为大夫。见秦穆公相讯，慌忙应道：“百里奚，贤人也。”
秦穆公道：“何以见得？”
公孙枝道：“晋假道伐虢，知虞君不可谏而不谏，是其智。从虞君于晋，而义不臣晋，是其忠。且此人有惊世之才，但不遇其时耳。”
秦穆公道：“如此说来，卿等快将百里奚给寡人找来，寡人要大用之。”
公孙枝道：“找他也不难，臣听说他的老家在楚国宛，其亡必于楚，何不使人往楚访之。”
秦穆公道：“善”。遂遣使入楚。
使者还报道：“百里奚在南海，为楚成王牧马。”
秦穆公欲用重金赎回百里奚，又恐楚成王知其才而不给，就故意说他是一名不值钱的奴隶，愿用五张公羊皮赎回。是时，百里奚已经年过七十，作为奴隶已无多大用处。就是有用处，楚成王也不会因为一个奴隶而驳秦穆公面子，当即答应下来。
百里奚一进秦国，秦穆公就将他放出囚笼，促膝畅谈了三天，大赞之，非要委他为相不可。百里奚力辞，荐蹇叔以代之。秦穆公立马遣使去宋之鸣鹿村，把蹇叔请来，拜为右庶长，百里奚则为左庶长，与蹇叔同来的还有其子白乙丙，亦拜为将军。
未几，百里奚之妻携子孟明视辗转来秦，与百里奚相认，秦穆公遂拜孟明视为将。
秦人西乞术，武艺超群，精通六韬，经公子挚相荐，亦拜为将军，与孟明视、白乙丙一道统率三军，专掌征伐之事，秦人谓之“三帅”。
秦，文有百里奚、蹇叔，武有孟明视、白乙丙和西乞术，同心辅佐秦穆公，国泰民安，拓地数百里，其国力与齐、楚、晋在伯仲之间。
晋真正步入大国之列，乃是灭了虞、虢之后。
灭虞、灭虢，使晋之疆土扩大了一倍，本来是可喜可贺之事，惟骊姬愁眉苦脸，吃肉无味，睡觉不香。何也？
若照骊姬本意，要遣申生伐虢，借虢之手除掉申生，谁知被里克代行，又一举成功，一时间无题目可做。乃复与优施相议，言：“里克为申生之傅，与申生乃是一党，功高位重，我无以敌之，奈何？”
优施曰：“姐姐差矣。荀息以一璧一马，灭虞、虢二国，其智在里克之上，其功亦不在里克之下，若求荀息为奚齐、卓子之傅，则可以敌里克有余呢！”
卓子者，奚齐同父异母之弟，少姬所生也。
骊姬转忧为喜道：“好计，好计！贤弟快赶上姜太公了。”
是日夜，骊姬侍寝，对晋献公格外温存。
晋献公笑曰：“是不是有事求于寡人？”
骊姬笑回道：“人都道聪明不过国君，这话一点儿也不假，臣妾一撅屁股，您就知道臣妾要拉啥屎。”
晋献公哈哈大笑道：“卿陪寡人已有十几个春秋了，你那点花花肠子，别人不知，寡人还能不知道吗？快说，卿有何事有求于寡人？”
骊姬正色说道：“奚齐已经十岁了，该给他找个老师了。”
晋献公道：“这事，卿不说寡人差点忘了。卿说一说，满朝大臣孰可为奚齐师？”
骊姬道：“大夫荀息。”
晋献公道：“可。”
骊姬道：“牧一只羊是牧，牧两只羊也是牧，干脆让他连卓子也教了吧！”
晋献公又道了一声可字。
翌日午后，优施来见骊姬，骊姬满脸兴奋地说道：“老头子已允我矣，此后无虑了。”
优施道：“事情怕没有这么简单，有里克在朝，施之难矣。”
骊姬道：“依贤弟之见，如何除去里克？”
优施道：“不必除去里克。”
骊姬道：“为什么？”
骊姬道：“里克为人，外强而中多顾虑，诚以利害动之，彼必持两端，然后可收而为我用。克好饮，姐姐若能为我具羔羊之味，弟持而饮克而以言探之。其入，则夫人之福也；即不入，弟优人，亦聊与为戏，何罪焉？”
骊姬曰：“善。”乃代为优施整治羔羊美酒。
优施遣人面见里克：“大夫驱驰虞、虢间，劳苦功高。施有一杯之献，愿寻闲邀大夫片刻之欢，如何？”
里克一来心中高兴，二来因优施乃晋献公身边红人，不假思索道：“可。”
优施得报，携羔羊美酒至里克家。
克与内子孟，皆西坐为客。优施拜而奉酒，里克连饮三杯。继而敬孟，孟亦连饮三杯。
酒至半酣，优施起而舞之。舞姿之优美，乃孟平生所未见，孟大喜，遂敬优施三杯。
优施道：“承蒙大夫夫妇错爱，奴有新歌一首，愿为大夫夫妇歌之，不知当否？”
孟当先说道：“可，但不知新歌何名？”
优施对曰：“名《暇豫》，大夫得此事君，可保富贵也。”遂清了清嗓子，振喉而歌道：
暇豫之吾吾兮，
不如乌乌。
众皆集于菀兮，
尔独于枯。
菀何荣且茂兮？
枯招斧柯！
斧柯行及兮，
奈何枯何！
歌毕，里克笑问道：“何谓菀？何谓枯？”
优施对曰：“譬之于人，其母为夫人，其子将为君。本深枝茂，众鸟依托，所谓菀也。若其母已死，其子又得谤，祸害将及。本摇叶落，鸟无所栖，其为枯矣。”
言罢，拜谢而出。
里克心中怏怏，无心饮酒，旋命撤宴。起身径入书房，独步庭中，回旋良久。是夕不用晚餐，挑灯就寝，辗转床褥，不能成寝。暗自思到：“优施内外俱宠，出入宫禁，如同走大路一般，今日之歌，必非无谓而发。彼欲言未竟，俟天明当再问之。”挨至半夜，心中急不能忍，遂吩咐左右：“密唤优施到此问话。”
优施闻听里克有请，心中大喜，忙穿戴整齐，跟着来人直到里克寝所。
里克召优施坐于床间，以手扶其膝问曰：“刚才，‘菀枯’之说，吾已粗知，是不是说的曲沃呀！汝必有所闻，可与我详言，不可隐也。”
优施对曰：“久欲告知，因大夫乃曲沃之傅，故未敢直言，恐见怪耳。”
里克曰：“使我预图免祸之地，是汝爱我也，何怪之有？”
优施这才放下心来，俯首就枕畔低语曰：“君已许夫人，杀世子而立奚齐。”
里克曰：“犹可止乎？”
优施对曰：“君夫人在君心目中的地位，为大夫所知也。梁五、东关五在君心目中的地位亦为大夫所知也。夫人主乎内，梁五、关东五主乎外，虽欲止，得乎？”
里克沉默不语，良久方道：“从君而杀世子，我不忍也。辅世子以抗君，我不愿也。中立而两无所助，可以自脱否？”
优施对曰：“可。”
说毕，躬身而退。
里克毫无睡意，坐以待旦，取往日所书之简视之，屈指恰是十年。叹曰：“卜筮之理，何其神也！”遂造大夫丕郑父之家，屏去左右告之曰：“太史苏、郭偃之言，验于今矣。”
丕郑父曰：“何以知之？”
里克曰：“夜来优施告我曰，‘君将杀世子而立奚齐。’”
丕郑父曰：“子何以答之？”
里克曰：“我告以中立。”
丕郑父曰：“子之言，如见火而加柴也。为子计，应装着不信乃言，彼见子不信，必忌之而缓其谋，子乃多树世子之党，以固其位，然后寻机而进言，以夺君之意，成败犹未定。今日子‘中立’，则世子孤矣，祸可立而至也！”
