根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［2006］175号）的规定，股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
（1）实施股权激励的上市公司应具备以下条件
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（2）实施股权激励应遵循以下原则
①坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。
②坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
③坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
④坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
