一、发展中国家国有及国有控股公司治理现状
（一）发展中国家国有及国有控股公司发展现状
印度独立后，以尼赫鲁为首的国大党政府大力发展资本主义性质的公营企业。国大党和人民党坚持发展公私合营混合经济。在这一政策的影响下，印度形成了以公营经济为主体的多元经济成分。印度公营经济主要通过三个途径形成和发展：一是接管原英国统治的殖民政府主管的企事业，如铁路、码头、邮电、发电站、兵工厂、大银行和某些民用航空工业等。二是赎买本国和外国的某些私人企业。这些企业多为重要工矿企业和金融机构，是公营企业的核心。三是由政府直接投资创办新企业。如钢铁、机械、化学和军工企业等，这些企业构成印度公营经济的主体。20世纪70年代，印度公营企业已达到600多家，投资额已占全国有组织的工业投资总额的50%，占整个生产能力的60%。其中，中央所属的企业从1951年的5家增加到1980年的169家，投资总额从2.9亿卢比上升到1635.4亿卢比。1976～1977年度，印度公营企业在印度100家最大公司中的数目已增加至36家，资产共1088.7亿卢比，占当年100家最大公司资产总额的74.3%。
（二）发展中国家国有及国有控股公司治理现状
（1）政府建立和完善国有及国有控股公司的产权管理机构。1979年，巴西联邦政府建立了直属总统秘书处的国有企业管制秘书处。该秘书处制定国有企业非国有化计划。印度国有企业一般采用部属企业、国有公司和公营企业三种形式。印度国有企业最初采取在所属部的领导下进行生产经营，主管部对国有企业控制较严格，企业缺乏经营自主权。
（2）政府加强对国有企业的控制。巴西国有企业治理结构分三个层次：上层为国家计划部和财政部，中层是控股公司，下层是国有企业。管理国有企业的部门是财政部下设的国有企业局。其主要职责是提出国有企业新增股本的建议、对国有企业的利润和股息的分配提出建议及对国有企业的收支项目、能源消耗、进口和外债规定上下限。印度实行总理兼任主席的计划委员会对国有企业实行管理的制度。计划委员会下设的工业部所属的公营企业管理局负责具体管理国有企业的工作。计划委员会负责全局、工业部负责具体决策，财政部负责监督。埃及1983年颁布的《国营企业法》规定，通过工业部和其他综合部门召开的联合大会，组成专业行政管理局对国有企业实行调控和管理。联合大会代表政府直接对国有企业进行调控和管理，掌握企业的主要生产经营决策权。其主要职责是讨论企业投资决策、产品数量和产品结构、产品价格、工人招聘和工资分配，然后根据讨论意见下达国家经济计划。
（3）董事会成员的官员比重较多。印度国有企业董事会成员在计划经济条件下多为政府官员，业务水平低，阻碍了企业的发展。在改革过程中不断改善董事会结构，增加专家和非官员董事。印度国有企业的领导成员，除由公营企业管理局派遣一名官员任兼职董事外，从董事长到兼职董事都由独立工业部的公营企业推荐委员会选举和决定。巴西国有企业高层管理人员由主管部门任命，政府主管部门的官员一般多为国有企业董事会成员，但每人最多担任两家国有企业董事，并只能拿一家企业的董事津贴，每月参加一次例会。
（4）董事会的结构和职能明确。印度董事会分为职能型董事会、政策—职能混合型董事会等形式。其任务包括制定和修正企业发展目标、检查各项政策、审批各项财务报告和报表以及监督企业生产经营等活动。
二、发展中国家国有及国有控股公司治理存在的主要问题
发展中国家国有及国有控股公司治理问题主要反映在预算约束由当局控制、缺乏经营自主权和竞争性市场约束等方面。
（1）国有及国有控股公司管理人员的预算选择受到官僚程序和当局控制约束。Manzurul Alam（1997）认为，孟加拉国国有及国有控股公司的预算过程与政府的计划和预算过程紧密联系。公共部门的公司管理人员的预算选择受到官僚程序和当局控制约束的强烈影响。意大利国有及国有控股公司预算准备过程涉及三个层级：经营单位、公司总部和部门。如黄麻公司受黄麻部监督，黄麻部门中大多数经营单位之间相互牵制，并且黄麻部阻止这些公司直接获得黄麻的利用信息，迫使这些公司从黄麻部获取信息以避免信息重复。大多数高层人员发现他们进行内部预算讨论比较困难，因为各部门首脑缺乏对技术环境的了解。其预算分两个阶段：第一阶段是与财政部门讨论关键的预算数字。公司高层管理人员与糖业部和财政部门讨论预算情况。而在第二阶段，一旦关键的预算数字确定下来，由各个单位组织讨论详细的预算。
（2）目标的多重化。发展中国家国有及国有控股公司目标反映了社会、政治和经济多重目标。孟加拉国建立国有及国有控股公司的目标主要有提高生产效率、公平分配、开发新的经济领域、发展落后地区和创业等。通过发展国有及国有控股公司达到“社会—经济—政治”三位一体的总目标。印度发展国有及国有控股公司的目标是促进地区平衡、促进地区工业化、提供就业机会以及促进分配和再分配等。泰国发展国有及国有控股公司的目的是提供专门的社会利益、获取利润和促进工业增长等。印度尼西亚发展国有及国有控股公司的目的主要反映在三个方面：通过社会手段实现社会变革、通过经济手段提高民族企业家的地位和通过发展手段刺激经济增长和提高收入等。
（3）国有及国有控股公司经理人员缺乏经营自主权。由于国有及国有控股公司受到社会政治等目标的影响，政治和政府的控制程度很高，经理人员缺乏剩余控制权和剩余索取权，缺乏经营自主权和经营责任。如印度国有企业制定价格的政策受政府控制，特别是受主管部门的指示和命令支配，不完全受利润最大化原则支配。人力资源的使用超过实际需求，国有企业中约25%的人员（即220万）为剩余人员，设备利用不足，官僚主义作风盛行，缺乏经营自主权。
（4）缺乏竞争性市场治理机制。由于国有及国有控股公司缺乏竞争性市场环境的压力，导致企业家缺乏创新精神，缺乏产品竞争市场、经理人才竞争市场和资本市场等，如印度国有企业融资主要通过预算而非资本市场完成。据1991年印度计划署对133家国有企业的调查发现，整个建设费用比当时超出81.8%。印度国有企业的投入和产出比率较低。1990～1991年度国有企业的毛利与使用资本的比率为10.0%，1991～1992年度为11.6%，1992～1993年为11.4%，1993～1994年度为11.6%，1994～1995年度为13.9%，1995～1996年度为15.8%，1996～1997年度为15.2%，1997～1998年度为16.2%。
（5）国有企业效率低下、亏损不断增加。1997～1998年度获净利润为1371.99亿卢比，而当年国有亏损企业亏损额达655.94亿卢比。国有企业共有236家，其中盈利的只有134家，亏损的有100家，不盈不亏的2家。1998～1999年度亏损增加，该年度国有企业的净利润为1323.46亿卢比，但亏损额为927.42亿卢比，在235家国有企业中盈利的只有127家，亏损的有106家。
三、发展中国家国有及国有控股公司治理对策
（1）实行国有及国有控股公司产权改革，强化国有及国有控股公司产权约束。可以通过建立多元产权结构促进国有及国有控股公司资产所有权和经营权分开。发展中国家国有及国有控股公司普遍存在产权不明晰，缺乏产权约束等问题。由于所有权和经营权不明晰，政府和国有及国有控股公司之间财产权利和责任不明确。巴西国有及国有控股公司资本包括国有资本、私人资本和外国资本等多种形式。
（2）政府与国有及国有控股公司之间签订管理合同。巴西政府根据1991年5月签订的137号法令，制定国民经济管理计划，成立国民经济管制委员会，负责起草联邦政府与国有及国有控股公司之间的管理合同。合同规定了彼此之间的权利与责任，国有及国有控股公司管理委员会负责人每3个月必须向政府汇报合同执行情况，如果企业未能履行合同，政府有权撤销企业管理委员会领导人职务，并对其实施处罚。这种管理合同被称之为有“监督的自由合同”。1992年和1994年巴西政府与巴西多西河谷公司和石油公司签订了这类管理合同。
（3）完善国有及国有控股公司经理人员的竞争性市场机制。竞争性产品市场、资本市场和经理市场能够对国有及国有控股公司经理人员形成有效的激励与约束机制。一是降低国有股份比重，强化资本市场对国有及国有控股公司经理人员的激励与约束机制。减少政府对国有及国有控股公司的财政补贴和援助，20世纪80年代以来，发展中国家普遍减少政府的财政补贴和信贷优惠，减持国有股份，促进国有及国有控股公司上市。通过完善国有及国有控股公司的股权融资来强化经理人员的激励与约束机制。1996年，印度政府成立国有及国有控股公司减资委员会，减少国有及国有控股公司的投资。从1993年底开始，印度政府大幅度降低国营银行的指令性贷款，大幅度降低国有持股比率。到1994年年中，印度国家银行、印度工业金融公司、印度工业投资和信贷公司等国有股份下降了30%～44%，一般的国有银行中引入了49%的私人股份。二是完善竞争性产品市场，减少或取消政府对国有及国有控股公司的保护。国有及国有控股公司的经理人员必须对复杂的竞争市场做出反应，否则企业就会面临亏损和破产，经理人员就会被解雇。三是建立竞争性的国有及国有控股公司经理市场。聘任大型私有企业的经理人员出任国有及国有控股公司经理。印度为了提高国有及国有控股公司绩效，聘任塔塔公司和比尔拉公司等大型私有企业管理人员出任印度工业发展公司、印度贸易公司和印度国际航空公司等重要国有及国有控股公司的总经理。
（4）完善国有及国有控股公司管理机构与明确各部门的职责。巴西国有及国有控股公司管理部门包括各主管部门、计划部、控制特别秘书处以及财政部和中央银行等。各主管部门在制定国有及国有控股公司的发展计划、建立高质量的董事会、评估国有及国有控股公司的经营绩效中发挥重要作用。国有及国有控股公司控制特别秘书处是国家计划部下属管理国有及国有控股公司的重要机构，主要负责国有及国有控股公司资金的调拨、审批和信贷资金的审批以及出售国有及国有控股公司资产、增加国有股本等。财政部负责国有及国有控股公司收支平衡和财务政策制定。中央银行负责监督国有及国有控股公司的信贷、证券交易等活动。
（5）实行国有企业改制。20世纪90年代初，巴西国有企业开始大规模的全面改制。其改制的目的是为了适应经济全球化和新自由主义改革需要，为了改变国有企业的经营状况，减少政府财政补贴和提高经营效率。国有企业改制分为以下几个步骤：分批转制、核实资产、制定未来投资和发展计划、在转制中必须将部分股份以优惠价格卖给原职工。1998年政府将12个系统的地区固定电话和移动电话电信企业转为私人经营，政府从中获得了189亿瑞亚尔。巴西对电信业转制的做法是首先进行排序，其次进行资产和债务评估，最后确定拍卖价格。巴西转让联邦和州所属公路的经营权，铁路采取拍卖的方式改制，港口采取租赁设备和运行业务的方式转制。巴西国有企业转制主要有出售生产性企业、出让管理权限和租赁设备和服务等三种形式。巴西国有企业改制的共同特点是要求有权威的评估公司进行评估，签订相关的租赁和承包协议，转制时考虑国家、新业主和原职工三方利益，国有企业转制后效果普遍良好、竞争能力得到大幅提高。巴西对转制后的国有企业还建立了相应的管理机构。
（6）为了减轻国有及国有控股公司的亏损，对部分国有及国有控股公司进行私有化。发展中国家私有化的具体做法主要有出售、公开拍卖、租让和上市等措施实现国有股的私有化。1981年，巴西宣布出售100家国有及国有控股公司的计划。1988年，巴西成立非国有及非国有控股公司联邦委员会。墨西哥政府通过关、停、并、转等措施将国有及国有控股公司与政府脱钩。1982年12月～1985年1月，政府批准与政府脱钩的国有及国有控股公司共有196家，其中141家直接关闭，向私人直接出售11家。1985年，墨西哥直接向私人出售的国有及国有控股公司有147家。1989～1991年，墨西哥18家国有银行有10家私有化。1992年，墨西哥完成了整个银行的私有化。巴西在对国有及国有控股公司进行私有化的同时，也对国有银行进行了私有化。巴西制定了“州级金融体系重组计划”，对州立银行进行了私有化。其措施是先对经营困难的州立银行实行联邦政府代管，然后进行拍卖。智利的国有及国有控股公司的私有化早于其他拉美国家。从1973年开始，智利政府将原来被国有化的250家企业无偿退还给原所有者，后又将232家国有及国有控股公司出售给私人。到20世纪80年代初期，智利政府控制的企业只有43家。1985年之后，智利对剩余的43家国有及国有控股公司进行私有化。巴西国有企业的私有化主要依据1990年颁布的第8031号法令和1994年颁布的第1204号法令实施。第8031号法令制定了巴西私有化计划，并成立了一个直属总统府的全国私有化委员会。该委员会由计划部部长、总统民事办公室主任、财政部部长、联邦管理和国家改革部部长、工商部部长、中央银行的行长和拟私有化企业的主管部部长组成。巴西的国有企业改制中一些国有企业被私有化，其中，多西河谷公司曾经是巴西最大的国营采矿业垄断公司，1997年由全国私有化委员会里约热内卢证券市场拍卖成交。
从12个发展中国家国有及国有控股公司私有化和公司化的情况来看，私有化企业中经理人员和所有者之间的契约要优于国有及国有控股公司中经理人员与所有者之间的契约。其原因在于私有化企业的产权能够给予经理人员较大的利益。私有化和公司化有相同的政治成本。在私有化的条件下，经理人员由私人股东任命，而公司化则强调国有及国有控股公司经理人员与私有企业经理人员面临同样的竞争性市场。国有及国有控股公司公司化不仅强调促使国有及国有控股公司与私有企业遵循同样的商业法，而且强调消除国有及国有控股公司的准入障碍、补贴和特权，使国有及国有控股公司和私有企业面临同样的融资环境，给予国有及国有控股公司经理人员和私有企业经理人员同样的激励。
（7）扩大国有及国有控股公司经营自主权。为了避免政府对国有及国有控股公司的过多干预，印度政府推出《谅解备忘录》制度，扩大国有及国有控股公司经营自主权，并对经理人员实行奖罚等激励与约束。1999～2000年，印度有108家国有及国有控股公司签订了《谅解备忘录》。印度国有及国有控股公司对这些企业进行评估，确定优秀、很好、较好、一般和较差等级。印度政府对不同类型的国有及国有控股公司赋予不同的经营自主权。扩大大型跨国国有及国有控股公司董事会的权力，在资本运营、联营等方面拥有高度的管理权和自主权。1997年印度政府为了把印度天然气工程管理股份公司、斯库特有限公司和印度石油有限公司等11家国有企业发展成为全球性跨国大企业而扩大董事会权力，规定这些企业董事由非官方的兼职的技术人员组成，赋予其解散董事会以下职员的权力。
（8）完善董事会制度。林汉川在《印度国有及国有控股公司组织形式与领导制度》一文中认为印度重视董事会制度的完善。印度国有及国有控股公司的董事会分为专职成员和兼职成员。专职成员由行政管理部门任命，经有关部门推荐、审核后报政府内阁批准，大型国有及国有控股公司董事会报总理批准。对于兼职成员由国有及国有控股公司选举委员会提名，报有关部门批准。印度颁布董事会构成原则强调职能董事应占50%。印度重视董事人员的专业化，相关领域的专家兼职董事和非官方身份的董事在董事会中的比例不少于1/3.在股份制国有及国有控股公司中，其董事人员由股东选举产生。董事会在财务、金融和价格等方面接受政府的指导和控制。
