鲁苏战区，总司令于学忠，辖区为苏北及山东方面，兵力有七个步兵师，其他特种及保安部队在外，具体的有第五十一军、第八十九军、第五十七军和一支游击总队。
冀察战区，总司令鹿钟麟，辖区为冀察方面，兵力有五个步兵师，一个骑兵师，其他特种及游击部队在外，具体的有第九十九军、第六十九军、新五军、河北民团。
蒋介石除了重新划分了战区外，撤销了广州、西安、重庆各行营，重新设立桂林和天水两个行营，统一指挥南北两战场。同时，在沦陷区设立战场党政委员会，直属军事委员会，各沦陷区设立分会，其任务是“发动民众对敌全面抗战，并消灭伪组织，阻止敌政治、经济、文化之侵略”。
南岳军事会议后，国民军事委员会制定了《第二期作战指导方针》，提出：“连续发动有限度之攻势与反攻，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击部队，加强敌后之控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战力，准备总反攻。”
总之，可知蒋介石在武汉失守的抗战的战略方针，虽然也提出“转守为攻转败为胜”，怎么个转呢？他只是提出“有限度之攻势与反攻”，而大部队则要调去整训，保存实力。这样一来，日本和蒋介石各自从不同的意图和当时业已形成的客观态势出发，都把中国共产党领导的解放区战场摆在抗日战争主要战场的地位。
这种“有限度之攻势与反攻”在第二期抗战中的表现是这样的：
在第二期的第一阶段，在南战场有：日军在海南岛及汕头登陆的战斗和日军在钦州湾登陆袭取邕宁的战斗、粤北战斗、桂南会战；在长江方面有：南昌会战、第一次长沙会战和随枣会战；在北战场有：中条山及晋东南诸战斗、冀省游击战。主要的会战有四次，即南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战和桂南会战。
先看南昌会战。
1939年2月打响的南昌争战，是日军继武汉会战以后，为巩固武汉并遮断浙赣铁路而发动的一次较大战役。
南昌为江西省会，濒江带湖，位于赣江下游，鄱阳湖之三角洲，扼水陆要冲。浙赣与南浔两铁道在其南部相交；向塘公路与京湘国道及各支线相接，畅通于浙、闽、粤、皖、鄂诸省，扼鄱阳湖盆地之中心。南浔地区为江汉平原的出海门户，日军为巩固武汉的占领，必须夺取南昌。国民政府第三、第九两战区以鄱阳湖为分界线，为保持两战区兵力机动作用，亦必须控制南浔地区。自武汉会战后，敌我对峙于修水两岸。那里的地势是这样的：修水北岸的幕阜山，地势高而多森林，南岸的九岭山，则地势较低而多童山，日军自北南侵，能占俯瞰控制之便利，国民政府军守备较为困难；安义、奉新一带，居九岭山南麓，地势平坦，机械化部队，可自由行动。但另一方面，赣江两岸大部为水田，其上游又山地起伏，炮兵机械化部队运动较为困难。因此，地势是优劣参半。
1939年初，日军对张自忠右翼兵团防守的襄东地区进行佯攻，蒋介石从鄂赣边调其嫡系精锐汤恩伯、陈诚几个师增援五战区，日军认为九战区兵力减弱，夺取南昌的时机已到。为“割断浙赣铁路，切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”【87】，2月中旬，日军集中第十一军所辖的第六、第一0一、第一0六、第一一六等四个师团附战车及海军陆战队等部，作进攻南昌的准备；以第九师团在临湘、岳阳间牵制我鄂南、湘北的部队，其兵力共约十二万人；又伪军约一万人。【88】日军以主力渡修河南侵，直扑南昌；另以一部向西进攻武宁，以巩固其侧背。预定作战开始时间在3月上旬。
对于日军进攻南昌之企图，蒋介石是早有觉察。2月8日，蒋介石致电第九战区代司令长官薛岳、前敌总指挥罗卓英说：“敌此次进攻长沙、南昌，其主力将用在我侧面，即武宁与修水一带，应特别注意，严令对该方面之各部队，应努力加强工事。”2月25日，蒋介石批复刘斐、张秉钧上呈的关于战前敌我态势及作战部署的报告说：“应即指定部队制定整个部署方案为要。”3月5日，蒋介石致电白崇禧、程潜说：“近日敌将江北岸兵力集中南岸，军运由汉渡河，络绎不绝，均在深夜行动。敌拟于肃清庐山我驻军后，有攻南昌与长沙企图。”
3月3日，薛岳致电蒋介石，报告九战区当面之敌情：“第一0四师团在永修、拓林、德安地区，第一0一师团在星子、九江地区，第一0六师团一部在箬溪、大桥河，主力在瑞昌、阳新地区，第九师团在通城、羊楼司、岳阳地区，第六师团及第十三师团一部在通山、崇阳、蒲圻地区，第一一六师团在咸宁、嘉鱼及其以北地区，总计约七师团。”
3月8日，蒋介石致电薛岳，令其先发制敌。“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于三月十日前完毕，预定攻击开始日期为三月十五日。指导要领及具体的兵力部署如下：（1）罗总司令卓英第十九集团军十二个师，固守现阵地，积极拒止敌之渡河攻击，并应保持重点于左翼。（2）樊总指挥松甫指挥第八军、第七十三军四个师，由武宁方面指向德安、瑞昌间，攻击敌之右侧。（3）王陵基部两个师即向武宁东北地区集结，并接替七十三军防务。杨森部两师即向武宁西北地区集结，并接替第八军防务，统限三月十五日前接替完毕。卢汉部四个师即向修水、三都推进，准备尔后之作战。（4）周磊、关麟征所指挥各部，应不断向鄂南、湘北之敌袭击，牵制敌兵力之转用。（5）孔荷宠游击队应确实破坏遮断阳新、通山、崇阳公路，阻敌增援。庐山游击队及各县游击队应不断在敌后方活动，破坏交通，袭敌辎重。（6）洞庭湖西北岸各部队对江面、湖面应严密戒备。”
3月10日，薛岳致电蒋介石说：“实施时日，稍嫌过促，部队补给成为最大问题，拟请准予展至敬日准备完毕。当否，乞示。”3月13日，蒋介石复电说：“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日。仰即饬属确实准备，并实施为要。”就在第九战区司令部辗转电请展期实施进攻及部署期间，日军于3月17日向修水南岸发动了攻击。国民政府军队只得转为守势作战，由主动变为被动。
3月17日，日军第一0一、第一0六师团在海空军的掩护下，从德安出发，向南昌进犯。罗卓英集团与敌血战四昼夜，伤亡惨重。至23日，日军在虬津、张公渡强渡成功，突破国民政府军第一0五师阵地，进抵滩溪附近，修水南岸的全盘态势遂陷于不利，国民政府守军被迫相继向后撤退，在滩溪、安义间地区与敌展开激战，逐次迟滞敌军前进。为阻止日军南下，3月23日蒋介石急电罗卓英，一方面进一步明确第三、第九两战区的范围，以便利作战指挥，“第三、第九两战区作战地境暂定为鄱阳湖南岸，沿抚河，经南丰，再沿闽赣边境之线，线上属第三战区”；另一方面急令派兵增援南昌，“第三战区应速调一0二师开南昌，归罗总司令卓英指挥，另调十六师及七十九师，移驻东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面之作战”。然而增援部队刚一到达，即遭到日军机械化部队的袭击，遂被迫向丰城转移。24日，日寇先后侵入万家埠、奉新之线，并由此向南昌近郊迂回突进。宋肯堂第三十二军随即退守南昌。
与此同时，日军在南浔路方面增强了兵力。就南浔、粤汉两线及湘赣公路方面之地形、交通与敌我态势观察，若南昌失守，敌可沿湘赣公路进窥浏、醴，则长沙即感受莫大威胁。这时，粤汉正面的国民政府军队若维持原有态势，则有受敌包围之危险；如抽转兵力或向后撤退，则有被当面敌人突破与拱手奉送长沙之不利。就在日军猛攻南昌期间，蒋介石于3月23日致电薛岳、罗卓英等说：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案为要。希以此意明告各将领，严督所部各向指定目标积极前进。”同日，蒋介石又急电白崇禧说：“南浔路敌军新增之一六一师团，乃由其国内调来，于本月八日至十五日之间完全到达九江。此次敌犯南昌，我军应积极作战，切勿以其为佯攻也。”25日，蒋介石本着以击破南浔线突进之敌，并掩护粤汉线国民政府军右侧背之目的，修改了作战指导要领，他给白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同发了一封密电说：“尔后作战应按下述要领指导：（1）罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面。攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（2）南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南。（3）武宁及崇、通方面，应不顾南昌方面战况变化，断行反攻，并以有力部队向修江以北南浔线挺进，断敌退路。（4）第三战区须以有力部队（至少两师）及指挥官位置于东乡、进贤方面，与九战区呼应作战。（5）俞济时、卢汉两部，准向安义、奉新方面转用。”
3月26日，日军第一0一师团主力进入赣江左岸的生米街，当晚渡过赣江；第一0六师团于26日到达赣江左岸曾家乘民船渡过赣江，27日午后在南昌南面切断浙赣铁路。蒋介石在27日致电薛岳、罗卓英并转宋肯堂军长，令其率全军“固守南昌，以待我主力由湘赣路方面之反攻”，并说“完成任务，应予重赏，非有予之命令，不得撤退”。就在这一天，日军藉火炮、飞机的掩护，向我守军第三十二军一部及南昌警备部队发动猛烈攻击，双方当即展开巷战，南昌全城陷于火海，杀声震天。最终，国民政府军因伤亡过重，乃令守城部队向南昌东南的进贤附近转移，南昌于是日陷于敌手。
南昌失陷后，蒋介石立即策定了湘赣、浙赣路作战方案。3月28日，他致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同等，指示尔后作战的指导方针：“以击破南浔线突进之敌，并掩护粤汉北段我军攻势作战之目的，第三战区抽出有力部队，转用于东乡、进贤方面，第九战区南浔路部队保持重点于湘赣公路方面，乘敌战线延长，与第三、第九两战区相呼应，包围敌军于赣江江畔而击灭之。”
日军在以主力南侵的同时，为策应其攻略南昌的作战，于3月20日派一部兵力由箬溪西进，在武宁附近遭国民政府军王陵基集团的奋勇堵击，敌第六师团的一个联队被歼灭殆尽。23日，日军以飞机、大炮、毒气弹向我武宁守备军实施猛烈的轮番轰炸，国民政府军官兵伤亡中毒者，约及半数，但士气仍极旺盛。经力战，武宁最终于29日被日军夺取，王陵基集团军撤往修水。
4月2日，国民政府第十九集团军总司令罗卓英为弃守南昌致电蒋介石，自劾“指挥无方”，请从严处分。7日，白崇禧致电蒋介石，分析南昌失败原因为：“（1）公路未能于事先彻底破坏；（2）战略预备军使用过早；（3）河川防御配备未能形成纵深，致修江水涨，即无法补救；我方部队素质欠佳，且未能形成重点。”
日军攻下南昌后，即将主力和特种部队转用于鄂中战场。南昌城内仅留一个旅团兵力驻守各要点，利用未及破坏的公路不时轮流换防；海军仅有小型炮舰十余艘，汽艇百余艘在赣江游弋；空军两个中队常驻南昌；高安驻步兵两联队；奉新、靖安、安义等地驻军约一个师团。【89】日军在南昌城内及其附近的兵力这时已比较薄弱，第三、九两战区若兵力运用得当，可以收复南昌。蒋介石据报后，决定反攻南昌。
4月16日，蒋介石致电白崇禧、陈诚、薛岳：“（1）第九战区应乘通山、崇阳方面敌集中未毕之际，派有力部队猛烈袭击，以妨害其准备。（2）向南昌方面出击之部队，仍盼努力确实施行，不得因敌转用于通、崇方面而中止。”
4月17日，蒋介石致电白崇禧、陈诚、薛岳、顾祝同，颁发如下“攻略南昌计划”：“第一，方针。先以主力进攻南昌沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定四月廿四日。第二，部署大要。（1）高集团军【90】以一部监视安义、奉新、靖安之敌，相机攻略之。主力（至少两师）由奉新、安义两侧，向乐化、永修间南浔沿线挺进。（2）俞济时军以一部监视高安之敌，相机攻略之。主力由大城、万寿宫向牛行、乐化间南浔沿线挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力南昌之攻略战。（3）刘多荃军逐次向高安方向推进，为总预备队。（4）上官集团应以一部固守现阵地，主力（至少三个师）与九战区相策应击破南昌之敌，相机占领之。该集团应预组袭击部队（约一团），务以奇袭手段，袭取南昌。（5）以上各部，均归第九战区前敌总司令罗卓英指挥。（6）武宁方面王陵基集团以有力一部向永修以北南浔线挺进，主力攻击武宁之敌，相机占领之。第三，注意。（1）当我挺进部队进出南浔线之际，应巧行宣传眩惑敌人，以牵制及分离敌人，使我攻城部队容易奏功；（2）除派挺进部队以攻其外，并应先设法策动南昌市内民众，并组织便衣队潜入以攻其内，使南昌之攻略容易成功；（3）为鼓励士气，如攻克南昌，奖洋伍拾万元，官兵晋级，伤亡优予抚恤。”
4月18日，白崇禧复电蒋介石，对兵团部署提出了自己的意见，并说：“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在二十二日左右。”
4月21日，薛岳致电何应钦，转呈了罗卓英的攻击部署。
同日，蒋介石致电陈诚、薛岳，说：“此次战略虽在诱敌深入，而目的则仍在消耗其兵力，使容易达成最后歼灭之任务。故照现在部署，凡留在第一线、第二线各部队，除诱敌部队以外，其正面主力部队，皆应积极抵抗死守，与阵地共存亡。非有该司令长官命令，不得任意撤退，而该长官亦非有本委员长命令，亦不能擅自转移阵地，希即转令为要。”
4月22日，国民政府军开始发动攻击。俞济时部及高荫槐集团首先前进，均有进展。一度克高安、奉新，迫近南昌。
23日，上官云相命令何平指挥所部第十六师及预十师部沿赣江东岸，主力沿浙赣铁路两侧向北攻击；段朗如率所部第七十九师及预五师选派的便衣队一团，由武阳渡、谢埠市间渡过抚河。两师先后击溃沿线日军，进展顺利。24、25日两夜，便衣队潜入南昌城。26日，南昌城内到处起火。第七十九师一部进抵南昌飞机场附近，预五师便衣队于26日至28日三晚，在南昌城内及近郊配合暴动，日军伤亡颇重，甚为惶恐。为保住阵地，冈村派空军前来助战，到处狂轰滥炸，并对国民政府军控制的地区施放毒气；同时，又以鄱阳湖上的海军陆战队接任南昌城的守备，而以第一0一师团主力向攻入市郊的国民政府军队反扑。敌我双方在南昌东南及以南近郊展开激烈的战斗。经过一周的争夺战，国民政府军始终占优势，日军已开始动摇。不料，担任主攻的第七十九师师长段朗如竟在关键时刻信心不足，擅自行动，于29日率其大部南退合山、李庄，贻误战机，从而未能利用敌人慌乱之机夺取南昌。同时，国民政府赣江以西部队——九战区的俞济时、高荫槐各部也未能适时切断南浔铁路，断敌后援，以致南昌日军仍可据守工事拼死挣扎。
为振作士气，蒋介石在5月1日以东酉令一元慎电致前方各将领，限令5月5日前攻下南昌，除令各总司令亲赴前线督战外，并将畏缩不前的师长段朗如就地正法。在蒋介石的严令督战下，九战区于5月1日再度发动总攻。上官集团继续以主力进攻南昌。5月3日，上官云相令第二十九军军长陈安宝亲自指挥第二十六师、预五师及七十九师之二三七团，于4日黄昏向南昌挺进攻击，协同第十六师各部作战。5日，预五师驱逐沈口街之敌，黄昏后到达红门桥南北之线，向敌攻击，6日拂晓，冲进城防工事。第二十六师于5日在若渚附近渡过抚河支流，6日拂晓冲至南昌东门金盘路，遇敌猛烈反攻，遂撤出。当天，陈安宝军长亲率第二十六师主力，进展至莲塘以南之沙窝附近，被敌夹击。陈军长率部突围之后仍照原定计划，立志达成任务。第二日即7日拂晓，日军利用其优越的空军及炮火，实施轰炸，进行反击。陈军长不幸阵亡，第二十六师师长刘雨卿亦负重伤，该师因此溃乱，攻势顿挫。九战区司令部遂即令对于抚河、赣江间地区暂取守势，赣江以东及湘北方面仍取攻势，以打击并牵制日军。日军在上官集团方面采取守势后，也不再有行动。
在武宁方面的川军王陵基部，除派出两个团组成的一个支队于5月4日挺进到张公渡，破坏通滩溪公路的桥梁外，主力始终和日军在武宁地区相持，未能予永修日军以打击。自蒋介石下令再度反攻南昌后，白崇禧、陈诚等曾分别致电蒋介石，报告前线情形，请求放弃攻克南昌。白崇禧于5月5日致电蒋介石说：“窃维我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理，在外则仍宣传积极攻略，而实际则变换攻击目标，另以有力约二师之兵力，并配合轻装之炮、工兵，用最密速之行动，由渣津附近袭击，进出蒲圻两侧，切断粤汉北段公路、铁路。”
同日，陈诚致电蒋介石转达薛岳的报告说：“查南昌、奉新方面之攻击，自四月漾日开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战，因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难，不顾一切，继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”
5月7日，陈诚再致电蒋介石，说：“查此次进攻南昌，各级均能遵照钧座意旨，奋不顾身，实可告慰。而陈军长求仁得仁，自当瞑目。惟职明知其不可再攻，仅以电话请文白兄转报钧座，而不能补救此失，实无以对所部、无以慰钧座也。”
5月9日，罗卓英经请示重庆大本营后，停止进攻南昌。南昌会战结束，各部队奉命回复原有态势。三战区各部撤回抚河东岸休整，罗卓英集团军大部移锦江南岸布防。在这次会战中，日军自己承认“战死约五百名，负伤约一千七百名”。【91】国民政府军队伤亡也很大。据第三战区司令长官顾祝同8月21日电告蒋介石南昌会战伤亡损失称：南昌会战自4月22日起至5月9日止，中方参战官兵五万余人，阵亡官一百四十四名，兵三千三百三十名，马三十一匹；伤官二百二十三名，兵三千一百八十六名；生死不明官三十三名，兵一千二百五十一名。【92】
5月10日，顾祝同电告蒋介石南昌会战失败原因，主要为：“（1）未能用奇袭出敌不意；（2）限于地形，复受敌纵深据点扼制，无迂回钻隙余地，不能避免攻坚；（3）炮、工兵太少，步兵装备不全，攻坚无力；（4）敌飞机活跃，并用毒气，因地形关系，我损伤过大；（5）各师奉命限点攻击，准备多不周到，致动作不能协同一致。”【93】
后蒋介石在1939年10月的第二次南岳军事会议及同时召开的南岳党政军联席会议上评论这次南昌会战说：“这次南昌战事的失败，可以说就是由于我们高级将领没有亲临阵地、亲自部署、事事躬亲指导监督作好之所致！我当时虽没有亲到前方去看，但我认为法国顾问所说的不错，我早已说过阵地不仅要纵深配备，而且要平面配备，但是大家知而不行，所以无论什么坚强的阵地，也要为敌人攻陷！我在去年十二月就得敌人要进攻南昌的消息，对于那方面的负责将领我不知督促过几多次，要他们依照我的话坚强配备，严密防守，当时我并对罗卓英说过。他说：‘有把握敌人攻不下’，后来他从前线回来仍如此说，谁知不到几天，就败退下来，南昌终至不守。”
此次会战，国民政府军虽未能收复南昌，但日军亦仅能固守南昌待缓。薛岳于5月8日致电蒋介石说：“本战区虽未如期攻克南昌，但敌锋已挫，困难比我更甚。安奉、鄂南、湘北各方面，经我不断猛攻奇袭，敌寇已陷疲于奔命之苦。我军仍以攻为守，破敌之进犯企图。”可以说，此次会战的结果还是基本符合了蒋介石在战前及战中多次强调的战略原则，“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击”，“我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的”。
次看随枣会战。
随枣会战是第二期抗战中首次挫败日军攻势并给予重创的一次战役。会战发生于1939年5月。
随县、枣阳位于湖北省的北部，为大洪、桐柏两山的谷地，襄花公路贯穿其间。据有该地，向东可切断平汉路的交通，南进可以威胁汉宜路的侧背，向西扼汉水之交通，而且还可控制武汉三镇的侧背。它是陪都门户的前卫，抗战中的一战略要点。
1939年2月下旬，鄂北之日军沿京钟路、汉宜路西犯，3月初进至沙洋附近，在占领钟祥后，改取守势。这一年4月，“蒋介石企图以第一期整编部队为基干，决心自4月上旬转入反攻，作最后一战。特别在选拔兵团上，使用一向贯彻最高统帅意志的一些党军。调第三十一集团军（司令官汤恩伯）的二个军六个师从江南向江北移动，自18日起正向枣阳（信阳西二百公里）以南地区集结，据判断在监督第一、第五战区各兵团的反攻的同时，可能从枣阳附近向随县（随州，信阳西南偏西一百八十公里）附近采取攻势”。【94】经过4月反攻，日军损失甚重。国民政府军“尚领有大洪、桐柏两山，系汤集团六师生力军，控制枣阳东南，有威胁汉口之形势”。整个“四月攻势”，包括晋南反攻、豫北反攻、鄂中反攻、赣北反攻，消耗了日军将近九万人。
“四月攻势”之后，日军因感威胁，为巩固武汉外围计，乃集结第三、第十三、第十六师团及第四骑兵旅团，【95】想扫荡大洪山、桐柏山两据点的第五战区主力，占领随县、枣阳，进而占领襄阳、樊城与南阳。4月25日，李宗仁致电徐永昌，报告战区敌情：“鄂北方面：（1）应山马、养、梗由广水增来敌约三四千，号由安陆增来敌约七八百。（2）安陆养、梗由汉经花园开来敌十三师一部，约二千，现共有敌约五千，安平路有敌千余。鄂中方面：（1）敌骑四旅小岛少将率官兵一行在朱家场、泗港一带，沿河观测照相，罗汉寺放列重炮四门。（2）钟祥敌情无新局。鄂皖方面：（1）鄂东麻城、宋埠、新洲、黄安等处之敌，确有一部转移鄂中黄冈、淋山河、花园铺等处，敌亦有少数溯江西上。（2）接防鄂东之敌系由武汉或长江下游开来，闻系三二师团，确否待证。”4月径午，李宗仁致电蒋介石，报告日军的行动，及本战区的作战指导方针和处置：“决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击为方针。”
4月28日，蒋介石致电李宗仁说：“第五战区敌军增兵，无论其为防为攻，我军应仍照预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图，而总预备队应仍控置相当地点，作为最后使用，以敌既增加重兵，则我军更应控置有力预备队为之备也。”同日，蒋介石又致电第一战区司令长官卫立煌，令其协力五战区作战：“（1）第五战区敌人增加约二个师团。（2）第五战区以主力保持桐柏、大洪两山，以迎击敌人，阻其西犯。（3）第一战区对于明、桐方面防务，应就该地区现有兵力，权衡缓急，妥为部署具报，本会别无兵可增。（4）盼督饬刘汝明军与第五战区确切协同作战为要。”
4月29日，刘斐致电李宗仁说：“此次敌向鄂西增兵，其进窥襄、樊企图渐趋明显。我军于随枣山地带内作坚强抵抗，先挫其战力，再求敌侧背而反击之胜利，当操左券。惟桐柏、大洪山地势扼要，为我随、枣、襄、樊良好据地，可以相互依托，进退自如，予敌威胁。”
针对日军的侵犯意图，第五战区奉命作如下部署：以主力的八十四和六十八军守正面随枣一线。以张自忠的第三十三集团军担任大洪山的南麓、京钟公路和襄河两岸的防务；以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北麓南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，则由江防司令郭忏所部两个军担任。后来蒋介石又调汤恩伯的第三十一集团军增援。
4月30日，李宗仁电呈蒋介石第五战区作战命令，以请“睿察”：“（1）不下三师团之敌，将以主力由淅河及其以北地区西向，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。襄河沿岸之敌，似仍属以骑兵为基干之部队，沿河防守。第一、九、三各战区继续攻势顺利进展中，一战区并以孙集团主力在桐柏一带策应本战区之作战。（2）战区决以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区，一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力之作战容易。我廖集团约两师，并指挥沈、黄两部，主力向花园、广水间，一部向信阳西进，策应我主力之作战。（3）江防军除以二六军主力推进沙洋、十里铺、沙市间地区外，其他部署及任务仍旧。河防部队应各派有力部队渡河攻击，在襄河东岸获得据点后，应竭力扩张战果，向血口、沙港方面侧击。王、金两部应全部渡河，向应城、瓦庙集间攻击，并截断京钟路，以牵制敌主力之攻击。（4）右集团军应竭力增强襄河东岸部队，以纵深配备，阻止敌之北上，掩护我左翼兵团之右翼。河防部队除竭力防止敌由钟祥附近渡河外，应令其右翼军以有力之部队渡河攻击，向钟祥南方地区侧击，制敌之北进。（5）左集团军以一部守备现在之线，竭力阻止敌之西进，主力控置左翼，相机向敌侧背之广水、应山、马坪间攻击，同时其右翼军亦应向平林市、马坪间攻击，与廖集团西进部队呼应夹击之。不得已时，可引敌深入，于唐县镇、环潭镇东方地区击破敌之主力，以挫折其企图。与桐柏方面友军，应径取联络，并以一部对该方面自行掩护其侧背。（6）各集团及江防军之作战地境，除左、右两集团之地境，应由研子湾向后延伸，经双河、新集，至李家楼（枣阳、钟祥道上）外，余无变更。（7）二十二集团军为战区第二线兵团，以四十一军在唐白河及襄河西岸坚固工事，扼要防守，并准备策应右集团之作战。四十五军集结指定地点，暂归李兼总司令品仙之区处，准备对洛阳店、平坝或黄家集、洋梓方面使用。（8）炮兵除已明令配属各军者外，其炮十六团及二十团之各一营，仍由董指挥官统一指挥，直属本部。但在双沟之炮十六团一营，应就近受一二五师长之区处。（9）长官部仍在原地。”
就在4月30日这一天，日军以其第三师团分由应山、信阳西进，猛攻国民政府军阵地，同时钟祥方面之敌第十三、第十六两师团，亦开始向国民政府军阵地猛攻，并沿襄河东岸向北迂回。第五战区各部分别予以阻击，随枣会战之幕遂启。
5月1日，徐永昌致电蒋介石，请求加强河防力量：“我军河防部队除在沙洋之四十一师及在钟祥对岸之七十四师尚堪一战外，他如许绍宗军及骑九师，战力均较薄弱。本部为防患于未然计，前曾拟以七十五军（周岩）（周军防务由八十七军周祥初接替）或三十六军（姚纯两师）推进荆门、当阳，签请钧座批示此案，迄今尚未奉批。兹据郭忏俭未电称：目下襄河防务薄弱，顾虑甚大，拟恳以七十五军（周岩欠傅师）开河溶、当阳、董市一带控制，并加强该处工事，倘周军主力仍须留置江南，则请以十三师先开河溶，等情前来。查所称各节，确属实情，理合检同原电，恭请钧核。拟准如所请，以便遵循办理。”
同日，张自忠致电蒋介石，报告前线日军之动态：“连日敌在襄河东岸虽续有增加，而兵力大部北移，测其用意，似将以主力先攻我长寿店、丰乐河，再北进，以拊我枣阳之背，并由丰乐河一带强渡，直犯襄、宜。另以一部在钟祥方面助渡，一面在旧口等处施行扰乱。”
5月2日，李宗仁致电蒋介石，禀报日军发动攻势后，五战区第一线各师及其控置部队的位置。
5月6日，李宗仁急电蒋介石，汇报连日来各地的战况：“甲、鄂北方面：（1）殷家店、高城被千余之敌占领，有继续进犯天河口模样，我九八师、独立第二旅正向该敌攻击中。（2）我塔儿湾一带前进阵地，自冬辰起，敌约千余、炮数门，并以飞机掩护及使用毒瓦斯，守兵浴血抗战，牺牲殆尽，微日忍痛放弃。（3）敌似以一部向北延伸，吸引我主力于天河口方面，以主力由高城以南地区，企图中央突破。乙、鄂中方面：（1）鱼敌千余猛攻长寿店未呈，另一部步骑五百余，鱼午到流水沟，一部二百余由三里岗以东地区窜至白路坎、埂口一带，经我反攻后，现向东逃窜中。（2）汉宜路敌已北移，杨家湾、李家集、郑家集，均经我收复。（3）应城、皂市一带，据报道，有敌后续部队西进中。丙、鄂皖方面：近日长江敌铁板船运大批军品往汉，同时有敌机百架飞汉。”
7日，张自忠集团方面，战况出现不利。自钟祥沿襄河北窜之日军于当日攻入枣阳，左集团侧后遂有被袭之顾虑。8日，张自忠致电蒋介石，报告本战区的战况及其部之行动：“（1）据一八零师欧师长报称：当前之敌以优势兵力，五昼夜以来，向我猛攻未停。因飞机、炮火轰炸过烈，致阵地悉被摧毁，赖我官兵舍死争夺，往复血战，致迄今尚阻该敌于马服集以南地区，惟伤亡颇重。虞早后敌复增加战车六辆，向我猛攻猛扑，刻尚在激战中。（2）据吉师长报称：连日与步炮联合之敌约两千余人彻夜激战，双方伤亡奇重，我干部牺牲尤多，刻尚在姚家集以东与敌血战中。刻我一三二师之张团，现正由贺家集向洋梓、长寿店攻击，我五五军即派两团，由沿山头方面渡河北进。职现亲率三八师之两团渡河，攻击北窜之敌，如任务不能达到，决一死以报钧座。”
蒋介石得知钟祥以北状况恶化后，为保左集团尔后安全，拟对轻举妄进之敌以严重打击。5月9日，蒋介石以佳午令一元梧电，令李宗仁调整部署如下：“（甲）钟祥以北情况既趋变化，希即妥筹对策，予轻举妄进之敌以严重打击，牵制敌人于汉水以东地区。如状况万不得已时，须照下列要旨部署实施：（1）刘汝明、刘和鼎两军，仍留置桐柏、大洪山内，担任游击；（2）汤恩伯集团可转进樊城迄老河口地区，覃连芳军转进至老河口以西地区；（3）张自忠集团转进襄河布防。（乙）已令孙连仲集团先在南阳集中候命，其余可斟酌处理，具报为要。”同时，以青令一元梧电卫立煌及孙连仲，饬孙连仲部先在南阳集中，并以一部布防候命。
5月9日，枣阳西之张家集发现有敌千余。襄、樊东岸之东津湾及老营，亦发现敌一部。10日，日军攻陷湖阳镇、新野等处。根据战情的变化，蒋介石又及时调整了部署，于5月10日以蒸酉令一元梧电李宗仁，饬将前电更正，并补充数点：“（1）张集团攻击钟祥以北之敌，应令刘和鼎部协助之。左集团及汤部转移态势后，可暂在枣阳以北地区，牵制襄花路方面之敌，使张集团之作战容易，并相机予该方面敌人以打击。（2）佳午令一元电计达，兹为更正并补充三点如下：①已令孙连仲部即以主力推进至新野、邓县，以一部留南阳，策应五战区之作战，尔后可用于老河口方面，协同汤军掩护汉中；②汤集团尔后可以南阳为后方，联系孙军，掩护西荆公路；③张自忠部尔后须准备以南漳附近山地为游击根据地，孙震部尔后须用于保康方面山地，担任对襄、樊方面之游击。余同前。希即遵照办理，并具报为要。”同时，又以灰酉令一元梧电卫立煌及孙连仲，饬孙部主力改开新野、邓县，一部留南阳。电文说：“孙集团主力改开新野、邓县间集中，一部暂控置于南阳附近，策应五战区之作战，并与汤集团切取联系。除另电李长官外，仰即遵照办理，并将逐日行程具报为要。”
这时，日军之第三师团廿九旅团，乘汤集团左侧背之刘汝明军一一九师主力分散游击时，由信阳以南，绕经石家湾，向桐柏奇袭。刘汝明军一面尽力抵抗，一面调整部署，终以兵力分散，不能及时集结，桐柏县城遂于5月12日下午被敌攻陷。
孙连仲奉命于5月9日到达南阳后，一面令地方团队别廷芳部向湖阳、新野之敌攻击；一面急调10日由南行抵西新集之三十师，向唐河转进。由于情况不明，部署未定，唐河城遂于12日午被敌攻陷。
至此，日军似已准备完毕，企图以三面包围驻守桐柏、大洪两山区的国民政府军主力军汤恩伯部。大本营窥破日军之阴谋，于5月12日重新拟定第五战区作战指导方案。其方针是：“第五战区以消耗敌人战力之目的，对由钟祥向北突进之敌，先予以严重打击，务求保持汉水以东地区。如状况万不得已时，则以一部留置大洪、桐柏两山脉，牵制敌人主力，转进南阳及襄、樊西北迄南漳、保康一带地区，阻敌深入，屏障西安、汉中，并掩护江防军之左翼。”具体处置如下：“（1）已令汤集团及覃连芳先于枣阳以北占领由北向南阵地，侧击向西北突进之敌，于状况不得已时，覃军转向老河口以西地区，汤部向南阳附近地区转进。（2）已令刘汝明、刘和鼎两军占领桐柏山、大洪山游击根据地，担任游击。（3）已令张自忠部于状况不得已时，转进汉水两岸，担任河防，并协同江防军阻敌渡河，并准备以南漳附近山地，作尔后游击之根据地。（4）已令孙震部于必要时转进于保康方面，任对襄、樊方面之游击。（5）已令孙连仲集团，以主力集中新野、邓县间，一部控置南阳附近。（6）其细部已电李长官部署具报。（7）拟令廖磊西攻部队及江防军之丁治磐师、廖震军、王劲哉师、金亦吾部，仍积极向敌侧后不断袭击。（8）已令鄂陕川边区警备司令祝绍周，以两团开草店、均县，两团开白河地区附近控置。”
5月12日，蒋介石密电程潜、李宗仁、李品仙、孙连仲、汤恩伯，告知大本营的新部署，令各部沉着应战。电文说：“（1）张自忠刻亲在襄河东岸指挥二神庙、丰乐河、陈家集、亭子山、方家集、峪山之线我军，猛力侧击向北突进之敌，叠有转获，战况顺利。（2）已令郭忏分别派遣有力部队，向汉宜路、京钟路之敌侧击，截断敌后方交通。（3）已令廖磊督饬西攻部队，向信阳附近铁道沿线攻击，牵制敌人。（4）各该部对于突进至湖阳镇、新野之敌，应沉着应战，负责予该敌以严重之打击。（5）各该部与李长官通信联络未恢复以前，着暂归程主任直接指挥。”
同日，蒋介石又致电张自忠、郭忏，令其在襄河两岸截断敌之退路，协助主力方面之战斗。电文说：“（1）由钟祥方面突进之敌，有包围我左集团军之企图已经显明。（2）现我孙连仲部在南阳、唐河附近，汤恩伯部主力在天河口附近，与敌战斗中。（3）步炮联合之敌二千余，灰日由信阳方面西进，进犯月河店，经我刘汝明部痛击，毙敌高级指挥官以下千余人，获炮一门，现正向该方面之敌续攻中。（4）张自忠、曹福林、许绍宗、肖之楚各部已经渡河，各部队应协同陈鼎勋、刘和鼎部积极攻击敌人，协助主力方面之战斗为要。”
同日，李宗仁致电蒋介石，报告连日来的战况，及各部当前之位置：“综合战报：（1）江防军河防部队之一部已渡河，向天门、皂市、永隆河攻击中。（2）五五军之渡河部队将郑家大台子、新店铺、张家集之敌击溃后，续占肖家店。刻以一部向朱宝大桥、张家湘之敌攻击，大部向沙梓前进中。（3）灰申，敌千余增援陈家集前进，被我三八师击溃，毙敌参谋长一员，获驮马四十余。（4）八四军到达唐河、枣阳间地区。（5）汤恩伯灰电：敌第三师团主力被我击溃后，阳日起增援五六千，三日来连续向我江头店阵地猛攻，均被击退。刻第四师主力及九一师全部，正向敌袭击反攻中。又，一周来，十八、三十四两联队被我歼灭过半，我各师获轻重机枪十八挺，步枪二百余，骡马四十余，我伤亡千余等情。已饬该集团即日与敌脱离，向新野附近转移。”
5月13日，程潜致电蒋介石，报告了发给汤恩伯、张荩臣、卫俊如的电文内容。内容如下：“（1）唐河迤南之上屯镇、张店镇、郭滩镇、涧河镇、祁仪镇等各地。共有敌步兵约二万余。（2）孙仿鲁部应即由南阳、唐河地区向南攻击，左翼与汤集团军确取联系。（3）汤集团军应与孙仿鲁部确取联系，向西南方向攻击。（4）张荩臣部以主力向枣阳附近地区攻击前进，与汤、孙两部协力夹攻唐河迤南地区之敌，其余即向钟祥附近攻击牵制之。（5）刘汝明部主力拒止由信阳西进之敌，力予截击；其驻西新集附近之部队，应协力汤军向西攻击。（6）九十四军郭忏之一部应速向京钟路前进，策应各该部。（7）电到后立即开始攻击。”
部署既定，国民政府军遂展开反攻，13日、14日两天，先后收复新野、唐河。15日，李宗仁下令发起总反攻，激战三昼夜，至18日，日军开始总退却。国民政府军跟踪尾追，又克枣阳、桐柏，恢复原有态势。日军死守随县，敌我双方乃胶着于随、枣之间。5月25日。蒋介石致电李宗仁说：“（1）随、枣一带敌大部均已南撤，我为牵制敌兵力，使其不能进窥荆、宜，或转移其他地区，并疲惫敌人计，着孙震集团以主力（至少两师）推进随县附近地区，与张轸、刘和鼎军相协力，扰袭敌人。如察知敌再行真面目之攻击时，即本既定方针，引敌深入，由侧背予以痛击。（2）所有第一线部队应不断以小部袭击敌人，与敌保持接触，侦察敌情，应严厉督促实施。以上二项，希遵办部署具报。”
5月28日，会战结束。这次会战，苦战三十余日，日军的攻势非但未获成功，反而遭受了莫大惩创。日军遗尸五千余具，马匹器械无数。
随枣会战最终以恢复战前态势而告终，这一结果具体体现了国民政府军事委员会制定的《第二期作战指导方针》“发动有限度之攻势与反攻，以牵制消耗敌人”的精神。早在1939年1月7日，蒋介石就下令颁发第二期作战指导方案，其中第五战区的指导要领是：“以一部保持大别山游击根据地，积极向鄂东、豫南、皖北游击。主力守备荆沙（汉宜公路）及襄樊（襄花公路）各战区，极力保持现在态势，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之。”在随枣会战的整个过程中，国民政府军始终是以此要领为最高原则。蒋介石在5月25日会战临近结束时，发给李宗仁的一份密电，更是强调了这一精神和原则，“不断以小部袭击敌人，与敌保持接触”，以“牵制敌兵力”，“使其不能进窥荆、宜，或转移其他地区”。
随枣会战的成功也是国民政府军灵活运用机动战术的一个战例。李宗仁在5月25日致电蒋介石说：“敌军冈村中将事先夸称，此次攻击襄樊之战略极为巧妙，先以新增援之两师团主力，使用于大洪山与平汉线以西之地区，吸引我军主力于桐柏山与大洪山之间，然后采取两翼之大包围，左翼由钟祥沿汉水向北挺进猛攻，另以两联队编成迂回兵团，由信阳进逼桐柏，企图一举歼灭我五战区之主力。敌军部对此计划迭电嘉许。现冈村因受我军之猛烈抵抗，并能活用机动战术之攻击，未能于五月删日以前之限期内成功，且受极大之损失，恼羞成怒。”
三看第一次长沙会战。
第一次长沙会战发生在1939年9、10月间。9月初欧战爆发，日军利用时机，设法解决对华战争，乃设对华派遣军总司令部，派西尾、板垣来华，统一指挥，企图加紧军事进攻，并以长沙为首先下手之处。其“作战目的为击败第九战区的粤汉线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保作战地区内的安定”。【96】
中国方面，自南昌会战后，最高统帅部对第九战区尔后作战已有确定的指示，其要旨：“在赣北方面改以游击战，消耗牵制敌人，对该方面敌人反击行动，务希切实注意，妥为部署。高安方面我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主地放弃高安，诱敌突进而侧击之为要（以五月铣申令一元度电下达）。”“在鄂南、湘北方面：湘北方面作战应先立于不败之地，以利用湘北有利地形及既设数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如进入第二线阵地（平江、汨罗线），我应以幕阜山为根据地，猛袭敌侧背。万一敌进逼长沙，我乘其消耗既大，兵力已疲之际，以预先伏置于长沙附近及其以东地区之部队（一军），乘敌立足未定，内外反攻，必能予敌以致命打击。”
9月中旬，南昌方面之日军约两个师团，并附伪军六千余，秘密向赣江以西移动，同时鄂南之日军亦秘密向湘北移动，企图会攻长沙。第九战区侦悉日军企图后，一面令前方各部严加戒备，一面诱敌深入，准备聚歼之。
9月17日，赣北方面高安、奉新之日军，首先向国民政府军发动进攻，经激战，高安失而复得，日军不得逞，乃改变方向，以主力经上富镇、甘坊西犯，另派一部佯攻修水。国民政府军以掩护战区主力军作战右侧安全，并相机策应主力军作战之目的，力争主动，出敌意料，向敌处处侧攻，节节包围。战斗进行得非常激烈。会战期间，前线将领罗卓英、王陵基连连致电蒋介石，报告战况。
9月20日，第三十集团军总司令王陵基致电蒋介石，报告其守备地区的战况，并陈述了困难。他说：“职集团各师官兵抗战一年，精神较为奋发，意志愈益坚强，均抱抗战必胜之信念。惟防务过宽，任务颇重，而病兵以天候时令关系不少，努力治疗中。”26日，蒋介石复电说：“兄率部远征，至念贤劳。贵部官兵经年作战，奋勇杀敌，殊堪嘉尚。至于困难各点，中枢均甚洞悉。除电薛代长官知照外，特复。”
日军在战斗中不仅集中飞机进行轰炸，且施放毒弹，攻击甚是猛烈。广大爱国官兵予敌以顽强阻击，并进行了多次反复的肉搏战。在王陵基、卢汉、宋肯堂、王耀武各部的三面围攻之下，日军伤亡甚多，残敌狼狈东窜。10月8日，蒋介石急电王陵基，希望他继续率部“积极攻击当面之敌，以行牵制而利全局为要”。10月10日，第十九集团军总司令罗卓英致电蒋介石，禀报赣北方面会战的结果：“（1）据所获敌文件证明，此次西犯之敌，一零六师团分三部向东撤，其到达地为靖安、安义、奉新三地。师团部已到安义。（2）此次犯修水之敌一零六之一二三联队一部，及三十三师团一部，共千余，似均向武宁退却。”中日双方于是相持在武宁、靖安、奉新各附近。10月12日，蒋介石再次致电第三十集团军总司令王陵基：“查该部数度参战，官兵用命，愈战愈坚，终能挫灭顽敌，克服困难，战绩甚著，良深嘉慰。尚希策励所部，继续努力为盼。”
鄂南湘北之日军，于9月19日起，向国民政府军新墙河南岸阵地猛攻，并施放大量毒气。至23日晨，日军在海空军协力之下，分三路进犯：一路乘间渡过新墙河，进犯平江、新市；一路在洞庭湖东岸之鹿角市及营田附近登陆，进犯桥头驿、大苦竹坳，企图绕攻国民政府守军之左侧背；一路由通城南窜，向麦市、长寿街突进，企图绕攻国民政府守军之右侧背。国民政府军本预定计划，逐渐由正面撤退，同时部署反攻，置重兵于两翼。
自9月7日至29日，驻守长沙的第十五集团军代总司令关麟征几乎每日致电蒋介石，报告敌情、战况，及其部根据战情变化而作的部署调整。
日军在盲目突进的情况下，其先头部队于9月29日到达了长沙北面的永安市、上杉市、金井、福临铺、桥头驿一带。第十五集团军总司令薛岳见敌已被诱深入，乃率九战区二十余万人，于10月2日举行反攻。
10月2日，韩德勤向蒋介石电告了日军增兵的最新动态：“据沪上月艳日情报：（1）据敌军报道消息，连日敌军调往洞庭方面作战者，有十二舰队所属陆战队第七十一、第七十二、第七十三等大队，又第九炮兵大队之十五独立战车队，其任务为掩护陆军渡河进攻。（2）据同盟社消息，驻满蒙陆军第十七舰空大队，共有轰炸机五十六架，驱逐机三十架，为敌空军中精锐部队，现奉调于宥日自中东路开长春，转飞沈阳再由北宁路内转津，开湘北、鄂中参战。”
自10月2日至7日，关麟征不断致电蒋介石，报告每日的行动及战果。国民政府军总的反攻部署是这样的：“以罗卓英部夹攻高安、修水之敌，阻其西进，掩护湘北我军之侧背，以关麟征部痛歼向永安市、上杉市、金井、福临铺、桥头驿突进之敌，杨森等部则围攻长寿，献钟之敌，并以一部在湘江西岸，相机策应。”至6日，完全恢复原有阵地，并续向通城、岳阳进攻。10月13日，关麟征致电蒋介石，汇报了日军撤退时的情形。他说：“据报，进犯长沙之敌于溃退时，接到其空军投下通信袋，内云：孤军深入，处处受伏。敌军遂风声鹤唳，顿时哗然，溃退益形混乱。”
此战结束后，湘北国民政府守军的部署情况，关麟征在10月7日发给蒋介石的电报中作了如下汇报：“遵司令长官薛岳指示拟定，以新墙河南岸地区为游击地带，九岭、亘汨罗河南岸为运动战地带，浏阳河线为守备地带……各军均自本日起开始行动，逐渐部署中，约于元日可全部部署完毕，再另详报。”
事实上，在这次会战前，蒋介石原本是决定先放弃长沙的，目的是为了保持实力，以坚持长期抗战。1939年4月15日，蒋介石给薛岳、陈诚发了一封电报，说：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙，立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。计划如能布置精密，运用得当，必可取最大之胜利。如此，则我军必须在岳麓山构筑坚强工事，并附有力炮兵，俾得射击敌舰与长沙，惟须先行指定目标，测定距离，各部依照预定计划，同时并举，步炮协力，则必克奏肤功，希详图之。如果照此立案，则在前方对敌军及我军民有一适合于此战略之宣传，使敌轻入不防，亦甚紧要。如何盼复。”薛岳则主张坚守，他以“长沙不守，军人职责何在”表示决心死守长沙。蒋介石同意了他的意见。这次会战最终取得了较大的战绩。“综观是役，敌经半载准备，挟陆海空军十万之众，企图于敌酋西尾板垣履新之际，攻取长沙，以壮声威，并为伪中央政权树立之张本，殊不料大遭败挫。”【97】日军承认这次会战中“战死约八百五十名，负伤约二千七百名”。国民政府方面当时估计“敌伤亡三万余人”。
第一次长沙会战虽然取得了胜利，打击了日军的狂妄气焰，但第九战区部队也作出了重大的牺牲。日本防卫厅防卫研究所战史室编著的《中国事变陆军作战史》说，国民政府军队遗弃尸体约四万四千具，被俘四千人，损失火炮二十六门，轻重机枪二百七十挺。
再看桂南会战与参谋长会议。
桂南会战发生在1939年11月至1940年1月。
自武汉失守后的一年中，日军虽发动了南昌攻势、随枣攻势、中条山攻势、晋东南攻势、湘北攻势，但除了南昌攻势外，其余均遭失败。日军既不得逞，乃一方面加紧制造伪组织，另一方面利用优势海军封锁各海口，以截断中国的国际通路。日寇认为，重庆国民政府如失去外援，势必按照他们提出的条件结束这场战争。
1939年春，西南沿海的日军登陆海南岛。11月15日、16日两天，日军由山东抽调第五师团，协同台湾旅团，藉舰队掩护在钦州湾西岸登陆，15日陷防城，17日陷钦县，接着即举其主力沿钦邕路北犯。此次日军的企图，可从积极与消极两方面来看：“甲、积极企图：敌将于攻占南宁后，续向广西之心脏地之柳州进犯，扩大威胁我西南，并截断我桂、黔后方联络。乙、消极企图：敌于攻占南宁后，扩大并巩固外围守备，各以有力一部分攻宾阳、龙州，威胁桂、越，牵制我兵力，以为声东击西之计。”
蒋介石得知日军登陆后，于11月22日急电桂林行营主任白崇禧，令其速派兵固守南宁。电文说：“由钦、防登陆之敌，以小部队分途突迫南宁，现距其登陆根据地达二百余里。着夏总司令、韦副总司令负责指定部队，固守南宁据点，待我部队集中后，断然予以打击。如无命令而使南宁不守，即以军法从事，希转饬凛遵。又钦、防方面敌后续部队登陆情形，仰并饬查报。”
11月23日，蒋介石再致电白崇禧，令：“（1）着第十六集团军指定两师兵力固守南宁，无令不得撤退。（2）对邕钦路妨害敌军行动之部队，应切实指定其负责官长与部队，破坏其交通。（3）第五军应迅速集结宾阳附近地区，非待集结完毕后，不得逐次使用。”当日，白崇禧复电蒋介石，报告部署情况：“（1）以一三一、一八八两师，在昆仑关以北太守墟、武陵墟、古辣附近集结，约宥、俭两日集结完毕。（2）以一三五、一七零师任南宁及邕江北岸守备。（3）以一七五、新一九两师在邕钦路以东，教导总队在该路以西，专负袭击敌人侧后，并破坏交通之责。（4）第五军在宾阳附近集结，约下月五日以前集结完毕。（5）昆仑关及高峰坳之阵地工事，正加强构筑中。”
