韩信拜将后，立即着手部署挥师东进的准备工作。而要挥师东进与项羽争夺天下，首先必须平定关中之地。关中之地也就是三秦之地，之所以叫三秦之地，是因为项羽在分封诸侯时，将关中地区分封给了章邯、司马欣、董翳这三个秦朝的降将。
项羽分封三个秦朝的降将分镇关中，意图很明显，就是要阻止刘邦大军的东进。因为早在项梁还在的时候，刘邦就与项羽并肩作战，那时的刘邦还是项家军中的一员，项羽对刘邦的人脉和能量是了解的，知道他绝非等闲之辈。项羽提防刘邦是非常必要的，但错就错在他不应该让三个秦朝的降将去镇守，因为项羽在新安坑杀降卒时，这三位降将不但得以保全性命，而且还在后来的分封中被封王赐爵，三秦老百姓普遍都认为他们是内奸，是他们葬送了20多万子弟兵的性命，所以，他们在关中地区成了名副其实的孤家寡人，老百姓根本不支持他们，汉军来了不但不通风报信，反而巴不得刘邦早点打回关中。因此，分封三个秦朝的降将镇守关中，是项羽在战略上的重大失误。
相反，刘邦在这一点上则比项羽高明得多。他明明知道项羽把他分封到汉中是有意整他，把关中之地封给三个降将是有意提防他，但他并没有和项羽争执，而是在萧何的策划下，忍气吞声地前往汉中就国。这还不算，他在前往汉中的时候做得更绝，毅然接受张良的意见，烧掉了汉中通往关中的栈道。这条栈道是汉中地区出入关中最便捷的一条通道，此举的意图就是向项羽表明：此去汉中，就在那里做个汉王，逍遥过日子，歌儿舞女以终天年，不再有东归的念头。此举还真迷惑了项羽，在项羽看来，虽然汉中还有其他道路通往关中，但那几条道不但险峻，而且有章邯等人率重兵把守。项羽当初之所以不杀章邯（要知道项羽视叔父项梁如父，而项梁是章邯杀死的），一方面固然有向天下人表示自己是以德报怨之人，另一方面，章邯的军事才能也确实让他佩服，有惺惺相惜之意。试想，当初陈胜、吴广的几十万大军，被章邯率领一帮在骊山做苦工的刑徒，只用了两个多月的时间就镇压下去了；项梁算是精通兵法的人，定陶一役却被章邯打得大败，并把自己的性命也搭了进去；章邯进攻赵国时，赵国丞相张耳、大将军陈余也算是当世豪杰，但他们在章邯面前一筹莫展，几至坐以待毙，而几十路诸侯的救援人马，面对人数不如自己的秦军也一个个被吓破了胆；怀王派宋义领兵救赵，但自以为比项梁高明的宋义慑于章邯的威势，在途中裹足不前，结果给了项羽发动兵变的口实。可见，章邯用兵打仗就是这么一个让人闻风丧胆的人，正因为他是这么一个人，在巨鹿之战中项羽打败了他，天下诸侯才如此畏服项羽，以至前往参见他时，“入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。”并公推他为“诸侯上将军”，节制天下诸侯的军队。事实上，纵观整场秦末战争和楚汉战争，论军事天赋，韩信第一位，项羽第二位，章邯第三位，英布、彭越分列第四、第五位。但此时的韩信根本没有名气，而且因为有胯下之辱，根本被人看不起。所以，此时的项羽便认为老子天下第一，天下无出其右者，再加上有章邯这样的将才帮他镇守关中，辅之以司马欣、董翳等人的帮助，三秦之地可高枕无忧矣。于是，分封诸侯后，他便率军东归，衣锦还乡了。
然而，表面上看起来固若金汤的三秦之地，在韩信看来并非无懈可击。韩信拜将后，一方面抓紧时间整军备战，积极充实军队的战斗力，储备作战物资，为东进关中准备条件；一方面在盘算着如何挥师进入关中。
韩信知道要想进入关中，必须翻越秦岭。自古以来，秦岭就是中国地势地形的重要分水岭。秦岭山脉雄踞于渭水以南、汉水以北的整个地区，高度由西向东逐渐降低。西部高度大约在3000米左右，成为高原状；东部高度逐渐降至1000米左右。秦岭和巴山间有一大片比较平坦的地区，这就是汉中平原。这个平原从今勉县到洋县，东西长约80公里，南北宽约10公里，有汉水流经其间。在当时，从汉中进入关中的进军路线主要有三条：
一是褒斜道：此道历来被称为北栈道，是当年秦惠文王派兵攻取蜀国的道路。它有两个出口，南口被称为“褒”，在汉中褒城北约10里的地方；北口被称为“斜”，在眉县西南约30里处。
二是傥骆道：也有两个出口，南口被称为“傥”，在洋县以北约30里处；北口被称为“骆”，在周至县西南约120里处。不过，此条道路弯弯曲曲，其中弯度最多的一条道路长约40里，弯道达94盘。
三是子午道：在两山峡谷中，长330里，主要是栈道，沿途高山深壑纵横，非常险峻，是通往关中最近的一条路。但是此道在刘邦率部前往汉中，经过后即命人烧掉了。
历代南北征战大都以褒斜为主要路线，傥骆和子午两道为次要通路。因为傥骆道弯道太多，不利于大部队的开拔。虽然子午道最近，但是，此道已经被焚毁，即使修好了，如果走这条线，那么首先遇到的严峻问题就是要与章邯的主力军作战，能否一举歼灭章邯的雍军，谁也没有绝对的把握，毕竟章邯也是天下少有的用兵能手，况且如果司马欣的塞军、董翳的翟军前往救援，那么势必会使汉军陷于更加被动不利的局面。于是，韩信经过深思熟虑，制定了“明修栈道，暗度陈仓”的东进战略，决定派出部分兵力明修烧毁的栈道，主力则经褒斜以西故道袭击陈仓，再由陈仓向东进攻，奇袭关中。
陈仓是个什么地方呢？原来渭水由陇西流往宝鸡，是一条天然的通道。而渭水下游便是咸阳，基于运输上的方便，秦朝在此建了一个官仓，用以储藏粮食，称为陈仓。为保护陈仓粮食的安全，秦朝在陈仓派驻了一些官兵。但是，这个关卡腹地小，容不得太多的守军，而且山路崎岖，军队也无法驻扎，所以只有情况紧急时才派兵前来驰援。而且在秦岭山脉中，惟一能容下较多军队经过的便是渭河。陈仓此处的地势隐蔽性较高，偷渡时不容易被发现。于是，韩信决定汉军主力在此偷渡。
韩信命曹参、樊哙为先锋，他本人与刘邦率领周勃、灌婴等为本队。为保障长期作战的需要，刘邦则让丞相萧何留守巴蜀，筹集军粮器械，保障前方供给。
当时，雍王章邯将自己军队的主力集结于废丘，并在宝鸡、咸阳等地部署了不少兵力，担任对汉军北上堵击的重要任务。而塞王司马欣和翟王董翳两人的军队则担负支援任务。
不过，由于章邯对刘邦的印象不深，而且他一向看不起非正统的将领，再加上刘邦前往汉中时已经焚烧了栈道，因此，他对刘邦的防范并没有达到高度戒备的状态。至于韩信，此时根本没有什么名气，也没有听说他打过什么仗，对于章邯来说，他只知道韩信是个在淮阴市井上混吃混喝、钻人裤裆的家伙，没有什么能耐。
更致命的是，自坑杀降卒事件后，章邯自己也被吓坏了，作为秦军统帅，看着自己的将士被坑杀，他连反抗式自杀的勇气都没有。他甚至搞不清楚自己为什么还能忍辱偷生活下来，而且还要接受项羽的分封，替他镇守关中。他深知秦民痛恨他，所以自被封为雍王后，处事一直比较消极、颓废，不太愿意管事，也不狐假虎威。此时的章邯已不复有镇压陈胜、吴广义军、灭项梁、攻打赵国时的威风与自信了。
从汉中那边传来情报，说韩信拜将后，正派人大修栈道，有攻击关中的迹象。章邯对此并不感兴趣，也不关心，他认为通过修建栈道，然后进攻关中，要等到猴年马月。于是，他对报信的人说：“修栈道？那么打过来还早得很哩！”
为了迷惑章邯，韩信在派军分批向陈仓秘密进发的同时，他本人却留在栈道工程现场，指挥修筑栈道，大有不修好栈道不进兵的架势。
汉高祖元年（公元前206年）八月，汉军由南郑出发，曹参率领先头部队经“褒斜道”转向故道，迂回雍军侧后，解除了雍军的抵抗，攻克了故道城。汉军通过故道要隘，势如破竹，迅速推进到陈仓附近。陈仓守军遭到汉军的突然袭击，仓促应战，很快就被击溃。
