日军一开始就以其咄咄逼人之势，逐步侵占冀南主要县城，并进一步控制乡村要点，企图压缩八路军回旋余地。八路军且退且战，寻机打击敌人。首先，以一部兵力阻击和伏击进犯之敌，同时，以另一部兵力袭击宁晋、广平、肥乡、高唐等县城。
日军虽然步步进逼，气焰嚣张，然而，在八路军的零敲碎打之下，损失不断，步履维艰。
从隆平进攻邢家湾的日军，正在趾高气扬之时，却在途中遭八路军伏击，伤亡百余人，三天只前进了20公里，平均每天六七公里。
平乡日军企图东犯广宗、威县，但却不断遭到八路军的阻击、伏击，半月接近不了县城。
曲周日军步骑百余，进占安寨，不料，"赔了夫人又折兵"，步兵骑兵均遭八路军歼灭。
宁晋日军进占大杨庄，八路军采取夜袭战术，利用暗夜，频频袭击日军。日军留下了200多具尸体。当日军主力占领南宫、冀县、枣强等中心区域后，八路军又转到敌人侧后，重点袭击敌人的运输线，打击敌之守备部队。
于是，正太、津浦、平汉铁路不断遭到八路军袭击，火车炸毁，交通中断；从德州往临清行驶的日军汽船，也被击沉一只，船上30多位日军，或死于枪弹，或沦为鱼鳖之食。
敌人的交通命脉受到了威胁。
敌人守在城里，然而，八路军自有消灭它的办法。
2月10日，八路军在威县香城固一带设伏，布下"口袋"，然后诱敌出城。敌人乖乖地钻进了"口袋"，八路军激战8小时，歼敌200多人，还缴获炮4门，汽车9辆。
第二天，敌人出动2000余人和汽车70多辆，企图进行报复。然而，八路军已不知去向，走之"夭夭"。后来，日军又以南宫、巨鹿、威县、广宗等地为重点，反复"扫荡"。八路军主力则转入豫北，经南乐、清丰、濮阳，直至滑县、淇县一带，留下一部兵力组成许多游击小组，在根据地中心区域与敌周旋。3月间，刘、邓率主力一部转战太行，徐向前率一部兵力重新回到南宫、威县、清河地区，继续与敌周旋。
至5月间，八路军和日伪军大小战斗达400多次，杀伤敌伪军5000多人。敌人的"扫荡"被粉碎了。
5个月的时间里，徐向前率领八路军、游击队，躲、藏、打，并巧妙地把三者结合在一起，创造了平原地带游击战的新战法，坚持了冀南平原游击根据地。一年前******曾说："能否在平原地区建立长期支持的根据地，这一点现在还没有证明。"5个月的反"扫荡"证明，八路军不仅坚持了游击战争，而且逼得日军走投无路，不得不返回老巢去。
徐向前的这套躲、藏、打战法，完全来源于他对冀南平原作战利弊条件的正确分析和利用。的确，"冀南根据地，北靠德石路，东西两侧紧邻津浦路、平汉路，沿线的重要城镇，均有敌重兵把守。敌人进攻根据地，交通方便，合围迅速，增兵容易，几天之内，便可直捣我腹心地带。在这种地区与敌作战，无疑比偏远的山区或平原困难得多"。然而，"敌人虽有机动方便的条件，但兵力有限，不敷分配，占了县城，控制不了乡村；顾了前面，顾不了后面。我军依托广大乡村，分散游击，与敌周旋，零敲碎打，避实击虚，便能变被动为主动，弄得敌人疲于奔命，捉襟见肘。
久而久之，敌人经不起兵员、物力的消耗，只得结束"扫荡"，仓皇撤走，天下还是我们的。由此说明，平原游击战争大有文章可做"。
徐向前的确做了一篇十分精彩的平原游击战争的大文章。结合冀南的实际情况，他和战友们总结了一整套藏、躲、打的战术原则。
(一)战略上是持久的、防御的，战术上是进攻的、速决的。行军要秘密而迅速，飘忽不定，让敌人摸不着头脑。
(二)冬季防守，夏季进攻。夏季有青纱帐，敌人的快速部队不易活动；冀南多枣、梨、杏等果木树，加上大面积的高粱、玉米等高杆作物，利于我到处隐蔽，伏击敌人。
(三)白日隐蔽，夜间行动。
(四)破坏道路，迟滞敌之运输。
(五)指挥与勤务机关随时准备战斗。
(六)无固定后方作战。
(七)开展麻雀战。
(八)部队不断转移位置。
这些原则，不是机械地照搬山地游击战的一套，而是从平原的地形条件及敌情、我力出发制定出来的。徐向前的平原游击战，正是在运用这些灵活的战术原则中得以坚持。
五、平原造"人山"
徐向前坚持冀南平原游击战的另一个重要战法是：
"创造平原地的"人山""。
"人山"是相对石山而言。石山，确曾给红军游击战带来了天然的有利条件。敌人的"围剿"来了，钻进大山；利用深山密林，打击敌人；山上有野菜、野果、野兽。红军真是靠山起家，靠山吃饭。"树枝砍不完，根也挖不完，留得青山在，到处有红军。"这是当年红军在大别山传唱的一支歌曲。
来到一望无边的大平原，无遮无挡，一些干部和战士不禁感到茫然。怎么办？徐向前不但在作战方式上提出要利用平原的有利地形，会藏、会躲、会打，而且提出了著名的创造"人山"的战略思想。
1938年5月21日，徐向前在****长江局的机关刊物《群众》周刊第23期上，发表了《开展河北的游击战争》一文，集中阐述了他的这一主张。
有人说：游击队既然没有山的依托与隐蔽，人的两条腿又哪能跑过敌人的汽车或坦克呢？徐向前回答："不错，在平原地上进行游击战争，上面这些困难，确实是存在着的，但这仅仅只是困难，不能因此作出平原地无法进行游击战争的结论。"徐向前进一步指出："游击队活动的依托，一面是地形上的便利条件，如山地森林等等；另一面是与广大人民结合。游击队要自己能巩固和发展并进行机敏的灵活的动作，其主要条件是取得广大人民的拥护与帮助。""******同志说：军队与游击队是鱼，而人民是水。这个比喻是最正确不过的，河北是人口较稠密的区域，假如我们能在河北平原地上，把广大的人民推动到抗日战线上来，把广大的人民造成游击队的"人山"，我想不管什么样的山，也没有这样的山好。"结论很清楚："人民的力量是最伟大的力量，也只有这伟大无比的活动的人的力量，是日寇无法战胜的力量。我们要在平原地开展游击战争，就必须把广大的人民造成"人山"。"
根据这一思想，徐向前一到冀南，就放手发动群众，组织群众，武装群众，尤其是组织自卫队或游击队。徐向前认为，日本侵略者对中华民族的疯狂蹂躏，已使每一个中国人都认识到，出路只有一条，那就是，为中华民族的自卫战争牺牲一切，为民族的生存而奋斗到底。殊不知，"皮之不存，毛将安附？"民族亡了，个人还有什么？
为了使武装起来的群众具有真正的战斗力，徐向前还提出了具体而周密的组织形式和战术要求。
一、河北人户稠密，这些一望无际、连绵不断的村庄，就是游击队最好的辗转活动的依托。这些稠密的村庄，可以隐蔽行动，可以秘密企图，又可作为埋伏袭击敌人的据点。但是村庄只能作为袭击的掩护，而不是待敌人来打时，作为固守的据点。
二、平原地有利于骑兵活动，最好组织一些骑兵游击队的支队。因为骑兵的运动性大，可以迅速转移地区，不易被包围，可以远距离地向敌人防御疏忽与薄弱之点，实施突然的袭击，使敌难于防备，疲于奔命。但骑兵支队的兵力，不应过大，过大即有笨重之累，且难于隐蔽自己的行动与防空。
三、一般游击队的组成，不宜过大。尤其在敌人机械化兵种的袭击与飞机的扰乱下，必须以机敏的迅速的动作隐蔽起来，与迅速转移另一地区。但是，许多游击队中必须有基干游击队的组织，在基干游击队的周围，繁殖与组成或分遣若干的小游击队，进行侦察、警戒、袭击敌人，迷惑敌人，牵制敌人，截断敌人交通，配合基干部队作战。
四、游击队的主力应位于可以四面周转的地区。
在情况有利时，可以迅速突击敌人；在情况不利时也可以迅速转移别一地区。所以游击队的根据地或休整的场所，应该多取几个，并且要相互间有很好的联络。五、脚踏车在平原地上运动是比较迅速的，利用它作为交通工具是最好的。而且还可以组成脚踏车游击小组，作远距离行程上的活动。尤其对于施行突然袭击，炸毁敌人疏于防卫的土工建筑物与仓库等是有相当作用的。这种场合，不在于兵力的相当大，而在于乘敌不备的突然动作。
坚持和实行人民战争，这是******一贯的战略思想。作为一个战区指挥员，徐向前的精明过人之处，在于依据实际情况，把这一战略思想化为具体的战略战术。不仅如此，他还从当时当地的具体条件出发，提出了具体的行动方法，把战略思想和战术原则结合起来。这就使他的军事谋略既具有全局的指导性，又具有实际的可操作性。
全局的指导性和实际的可操作性，这是徐向前兵法运筹中的一个重要特点。
在徐向前的指挥下，冀南人民在很短的时间里被迅速地组织起来，形成了真正的"人山"。各县、区、村均建立起群众性的抗日武装，18至45岁的男性几乎普遍参加了自卫队或游击队。各种救国会、工会、青年抗日先锋队等团体，拥有数十万会员。在反"扫荡"斗争中，群众创造了挖地沟对付日军的办法。长达万里的道沟，在冀南平原上纵横交错，既限制了日军的机动能力，又利于抗日军民隐蔽，转移和伏击敌人。"人山"，成为任何自然之山所无法企及的足以让敌人闻之胆寒的伟大力量。
在创造"人山"的过程中，徐向前不仅把眼睛盯住广大的贫苦大众，而且坚持争取团结一切可以团结的力量。
收编杂色武装，是其中的重大行动之一。
当时，冀南形成了杂色武装蜂起的局面。这是国民党军队败退和日寇占领军兵力不敷分配的情况造成的。在一片混乱的情况下，"有枪就是草头王"，于是，各地武装竞起，出现了"司令如牛毛，主任满天下"的状况。这些分散在敌后广大乡村间的武装力量，大都程度不同地具有某些抗日要求，实际上代表着农民群众抗战图存的自发愿望，但也有的纯粹是土匪，有的是带着迷信色彩的会道门武装。杂色武装这种政治上的复杂性，使其既有被八路军争取改造的可能，又有被敌收买、利用的可能，是敌友我三方都在争取的力量。其时，国民党河北省政府主席鹿钟麟将要来冀南，收编杂色武装。
显然，谁走在前头，谁就能尽快扩大自己的武装力量。
徐向前在分析了收编、改编这些杂色武装的可能性、必要性后，提出了进行这项工作的基本方针：凡属不愿投降，不甘为日寇驱使，而愿意同八路军共同抗日及自愿参加共同抗战者，应一律欢迎并予以下列的保证：
一、与八路军新四军的主力部队同等待遇，一视同仁。
二、不缴枪。
三、不改编，保持其原有干部与编制，如因适应战争环境和提高战斗力，而在组织上必须适当调整时，亦应先取得他们同意，而不应出以勉强。
四、帮助其进步。
按照这一方针和方法，徐向前成功地收编了段海洲的"青年抗日义勇军团"和赵辉楼的"民众抗日自卫军"。
段海洲是地主出身的大学生，国民党员。他在冀南拉起的一支6000多人的队伍中，骨干多系旧军人和土匪，不完全听他的指挥。陈再道、宋任穷曾为争取这支部队共同抗日做了大量工作。徐向前到南宫后，段海洲先是派秘书求见，后又亲自登门，表示愿率6000弟兄接受八路军改编。
徐向前热情接待，坦诚相见，向他宣传共产党的抗日主张，说："部队是你辛辛苦苦组织起来的，收编时不给你拆散，保持原有的干部和编制。为了统一序列，名字改一改，叫八路军青年抗日游击纵队吧！"段海洲十分高兴，表示完全接受。回去后不久，就把队伍拉到南宫以西的苏村整顿，宣布改编，段海洲任司令，共产党派去的李聚奎任政治委员，徐深吉任副司令。
后来，由于那些旧军官和土匪出身的人，不愿受八路军纪律的约束，陆续拉走了一部分队伍。段海洲本人也由于害怕日军进攻共产党，不久也走了。剩下的有1000多人。
这次改编留下的人不多，但是，徐向前认为，收编段海洲这样的武装的意义，不在于他留下了多少部队，而在于他没有被日本人收买去，也没有被其他人利用，这就是一份力量。
徐向前的眼光是深邃的！赵辉楼是旧军官出身，办过学校，具有爱国思想。他领导的抗日自卫军3000多人，是在共产党的帮助下发展起来的。徐向前到冀南后，他派政治主任赵月肪(共产党员)来南宫谈判，要求正式改编。徐向前在详细了解了情况后，又和赵月肪当面商谈，赵恳切要求将所部改编为八路军。徐向前最后与赵商定两条：
第一，编3个团，每团2个营，受八路军一二九师领导。后根据赵辉楼要求，番号定为"八路军冀豫抗日游击支队。"
第二，暂编在原地区活动。
在徐向前的亲自组织下，该支队成功地得到了改编，赵辉楼任司令员，赵月肪任政治委员。不久，与八路军汪乃贵支队合并，组成东进支队，成为八路军的一支重要力量，在抗日战争中发挥了积极作用。赵辉楼后来也加入了共产党。
有改编，也有打击。对杂色武装中的顽固派，则坚决打击，毫不留情。枣强县自称忠义救国军的杨玉昆，八路军去筹粮、筹款，他百般阻挠，甚至扣押八路军去交涉的人员。他还与日本人勾结，认贼作父。
徐向前亲率一个团，逮捕了杨玉昆，把他送到了太行山。
改编段海洲、赵辉楼，打击杨玉昆，徐向前在收编杂色武装中区别对待，恩威并施，使收编工作迅速开展起来。仅两个月的时间，就有大小数十股武装和20余县的保安队编入了八路军，队伍猛增到1.85万余人，拥有1.15万多支枪，分编为18个团及支队。广大人民群众充分地发动起来以后，需要确立各级抗日民主政权，以更好地组织群众，领导群众进行斗争。徐向前进入冀南两个星期，就在给刘伯承、******、彭德怀的电报中提出："路东工作将大大开展，干部成大问题，能拿在我们手上的十五县无县长，请刘邓设法抽调一批干部来。"
派来的干部有限，徐向前就采取"考县长"的办法。即专门办个县长训练班，培养县长。这样，部队每收编一支队伍，接管一座县城，就派去一名县长，加上团结和联合一些开明士绅，县政权就基本上掌握在共产党手里了。
7月，******来到冀南，又提出了建立冀南行政主任公署的方案。
8月14日，冀南行政主任公署成立。曾任北京女子师范大学教授的共产党员杨秀峰当选为主任，宋任穷当选为副主任。一些爱国民主人士也担任了重要的职务。主任公署的建立，更加振奋起冀南人民抗日爱国的热情，把冀南的抗日活动进一步推向前进。
动员组织最广大的劳苦大众，收编杂色武装，建立抗日民主政权，徐向前大刀阔斧，雷厉风行，调动起浩浩荡荡的革命大军。这支大军，极大地壮大了八路军的力量。这是一座座雄伟的"人山"。
依靠雄伟的"人山"，和机智灵活的战略战术，徐向前在抗日的战场上纵横驰骋。到1938年9月底，八路军就解放了20多座县城，消灭日伪军万余人，争取伪军反正5000余人，建立了51个县的政权，人口达800万，控制了西起平汉线，东至辽河，南起豫北，北至滹沱河以南的广大地区。
