叶享飞马冲过夏营，夏营并未有重兵围堵，只派一队骑兵追赶，被叶享射落数名，叶享进入一片松林，夏兵再未追赶。叶享不知，这是元昊故意让他去搬救兵。叶享心知，延州危在旦夕，如不急搬救兵，不光延州百姓不保，大宋西北门户也将被打开，届时长安又处在夏军的虎口之旁。叶享心急如焚，拍马扬鞭，向庆州府赶去。
天黑之时，叶享终于赶到庆州城下，历时大半日，行程三百余里，换乘了三匹马，至庆州已是筋疲力尽。守将忙将叶享引进府中。叶享急将范雍所写文书交给鄜延副都总管刘平将军。
刘平，四十岁，相貌英俊，看起来象一介书生，其父刘汉凝是宋太宗时功臣。虽出将门，但刘平本人是进士及第，文武全才，曾为寇准所器重，荐为泸州刺史，数次平定当地夷人的反叛。后来，真宗召刘平入朝，任监察御史。刘平多次上书言事，主张根除朝廷弊症，但却得罪了大臣丁谓。当时，恰逢西北羌兵叛乱，丁谓就向当时的宋真宗“极力推荐”刘平，说：“刘平是将门后代，知道用兵，派到西北去，正好制敌，最好不过。”实际上是趁机把刘平外放庆州。因这几天西夏贼将杨守素不断骚扰边关，就起草了一份进攻西夏的方略，准备上书皇上，不料却接到延州告急的消息。副都部署石元孙，乃前朝名将石守信之孙，此人也是骁勇善战，也是大将之才。
刘平一见书信，大惊失色：“贼寇已占金明寨，延州大危了。我们中了元昊声东击西之计。“他想起这几天杨守素骚扰边关，原来是疑兵之计。叶享急道：”延州已被贼寇围困，请将军早发兵相救。“刘平急与副都部署石元孙商议，决定马上点精锐骑兵五千人，又令部将张亢督守庆州，伺机进攻西夏西庆府，以解延州之围。刘平与石元孙亲自带兵，连夜赶往延州。
从庆州到延州要跨过子午岭，要越过葫芦河，道路十分难行。宋军越过葫芦河时，已是第二天傍晚，此地离延州城，约有五十里地。部队经过长途行军，已经很疲劳。石元孙道：“刘将军，我们何不在此休息一宿。“刘平道：”军情紧急，不可歇息。”又行十里，刘平看看天色渐晚，天空布满阴云，北风劲吹，十分寒冷，心思可能会下雪。又道：“夏贼人多势众，我们先在近安营，再派信使知会鄜州都监黄德和和巡检郭遵，请他们带兵前来接应，我们合兵一处，就不怕夏贼了。”石元孙道：“如此甚好。”刘平即令儿子刘宜领一百骑兵前去鄜州通知都监黄德和。
当夜，鄜州都监黄德和领二千宋兵前来会合，黄德和乃山西晋州人氏，一脸络腮胡子，使一杆长枪。又过一会，巡检郭遵亦领三千兵马前来会合，叶享尤注意郭遵，手中握一把铁鞭和一杆铁枪，听说此将勇猛过人。刘平心中稍宽，心思有一万余精兵强将，一样能杀得西夏贼兵片甲不留。但如何解延州之围，众将莫衷一是，叶享在一旁道：“西夏贼兵知我们有援军，可能早有准备，请将军三思而行。”郭遵主张乘势杀向延州。刘平道：“延州危急，再过时日，必为夏军所得，众将万不可退缩。但现敌情不明，又是夜晚，宜休整一时，在探明敌情后出发。”
天濛濛亮时，天空下了绵绵雪花，地上很快一片银白，石元孙进言道：“将军，敌众我寡，实力悬殊，且夏军动向不明，我军是不是等后面援军到了再前进。”刘平道“大勇义士，救人之急，蹈汤火如平地，何况现是救国家危难之时！”石元孙道：“将军所言极是，末将不曾退缩。”刘平即令郭遵、王信为先锋，黄德和殿后，指挥宋军冒雪前进，前面是洛水河，上面有一座桥。宋军藉此桥越过洛水，探马来报，此地即是三川口，离延州城二十里。刘平看这三川口，乃一平原，三面环山，问道：“此地何故叫三川口。”探马答道：“是为洛川，宜川，延川交汇处，故名三川口。”刘平点头，心中不免纳闷，离延州如此之近，为何未见大批夏军。问探马：“可曾见到夏军主力？”探马道：“只见围城夏兵，此处未见夏兵。”叶享道：“将军，此地凶险，恐有夏军埋伏。”刘平道：“就是刀山火海，我们也要上，救兵如救火。”
刘平命令宋军摆成严密阵形，继续向延州挺进，越过莽莽雪原，晌午时分，来到延水河边，离延州城只有五里了。刘平正自踌躇间，忽见一人飞骑而至，来人宋兵装束，见刘平后甩鞍下马。来人向刘平拱手道：“在下乃延州范大人手下传令官候平，今闻刘将军援军至，范大人十分欣慰。因防延州城有西夏奸细混入，范大人有令，请刘将军所部军队，分批开入延州城，接受守城士兵审阅。”刘平一听，暗道：这是什么命令，范大人也太过小心了。然刘平也只好照办，当下即令全军原地休息，命郭遵点二千五百士兵，分五队，每队五百人，每过半个时辰向延州出发。
二千五百名士兵出发约有一时辰，刘平猛然想起那位候平使者，心思向他了解一下延州情况，候平还在队列，正东张西望。刘平心中一动，此人鬼鬼祟祟，莫不是这使者是假冒的，是元昊使的奸计？大冷天，刘平头上冒出丝冷汗，急催马靠近候平，候平一见刘平目光狠狠看着他，大惊，原来他正是元昊派来的假使者，候平纵马想逃，刘平大叫一声，哪里逃？扬手一掷，手中长枪正中候平后背心。
忽石元孙大惊道：“将军，你看河对面。”刘平循声看去，大吃一惊，不知什么时候，河对面站满密密麻的西夏兵，西夏兵呈弯月形摆开阵势，居中者正是李元昊。宋军一见西夏兵，一阵哗然。刘平大喊道：“将士们，勿要惊慌，准备迎战。”宋兵马上也摆开弯月形阵势，双方剑拔弩张。
忽听鼓角雷呜，从南北两翼又各有一支夏军杀了过来，夏军摆出墙形阵营，排山倒海，步步向宋军推进。刘平即令，保护两翼。准备迎敌。河对面，李元昊哈哈大笑：“刘将军，本王在此等候多时，你前面的部队已被本王笑纳了，你还不快快下马投降。”刘平一听二千五百士兵已落入元昊之手，心中大恨。刘平怒道：“元昊贼子，敢使诡计，本将军将与你决一死战。”元昊笑道：“刘将军，你只有几千士兵，而我有十万兵马，你如何跟我斗，还是投降吧。”刘平四面一看，夏兵如乌云一样，黑压压地正向他的部队压过来。阵阵雪花中，刘平凛然道：“休想。”元昊大怒，挥刀道：“上，活捉刘平。”
夏军的骑兵，雪天里，也不顾寒冷，涉水渡河，步兵跟于后。夏军涉过延水后改变阵型，变为直列冲击队形，如潮水般向宋军杀来。刘平即令先锋郭遵、王信带三千骑兵前去抵挡，自己与石元孙指挥宋军缓缓向西面退去，避免四面受敌。郭遵左手握铁鞭，右手握铁枪，大喝一声，一马当先冲向敌阵，元昊见郭遵一人，急派一名勇将迎战，被郭遵当头一鞭，脑袋立时被敲得粉碎。王信亦带领宋军，高呼“杀啊！”冲向夏阵，双方混战一团。宋骑兵在刘平带领下训练有素，所向披迷，很快杀了一千名夏兵尸首，夏兵向河中溃退，被淹死河中的不计其数。然夏军人多，不计伤亡，很快稳定阵形，郭遵、王信还是无法攻入夏军核心。
夏军第二轮攻击开始，刘平不慌不忙，命令弓箭手全上。夏军靠近，宋军“嗖嗖”万箭齐发，夏兵又是丢下满地尸首，退了回去。夏兵见宋军还是阵形不乱，急回阵中搬来几个圆形大盾牌，滚动着向宋军靠近。刘平见状，大呼一声：“跟我上，杀光贼兵。”提枪头一个冲向敌阵，宋军一声呐喊，个个勇猛异常，以一当十，杀向夏军，夏军又是死伤无数，连盾牌也被宋军抢了。刘平在混战中，被夏军砍伤右臂，但仍坚持战斗，宋军见主将如此冲锋陷阵，更是奋勇杀敌。
然元昊仗着人多，进攻没有稍微减弱。他调整夏军，又从南北两方合击宋军，并将二千“铁鹞子军”也投入了战斗。宋军久战，疲劳异常，渐渐不支，队列被冲散。危急关头，卢政带二百援兵赶到，卢政是为鄜州留守监军。他带了援兵是强弩队，见宋军受困，立刻摆开阵势，拉弓搭箭，夏兵纷纷落马，其他夏军拖着同伴的尸首向后退去。
日暮时分，夏兵稍退，宋军才得已喘息。连番恶斗，宋军伤亡也很大，刘平与几员大将也是满身血污，一清点，宋军已损失一千多士兵。然刘平不敢松懈，命令保持警惕。卢政向刘平建议道：“将军，天色已晚，此处四面环山，如果夏军依山向我们冲击，很难抵抗，不如暂时退却，退回西面山下。”刘平道：“延州城还在夏兵围困之中，不可后退，后退则延州不保。况且夏兵也不会让我们撤退。”这时王信提着一个夏兵人头，上来道：“将军，你看，我杀了一百多夏兵，将军是不是要给我记功呀？”其他宋将见王信请功，也纷纷上前要刘平记功。刘平一笑：“这次能打退夏军，都是众将士功劳，然眼下贼兵并未稍退，延州还在被困之中，请诸位将士勇猛杀敌，战后一定给大家请功，我一定给大家重赏。”众将士皆喜形于色。
雪花还在飞舞，天色越来越暗了，有些宋军开始坐在雪地里休息，突然一声炮响，一队西夏骑兵飞驰而至，约有两千人，宋兵来不及上马迎战，就被切成两部分。不好，刘平急令士兵稳住阵形，无奈慌乱之中，旗手也被马踏而死，宋军好象一下失去指挥，变得乱起来。这时，夏军又从四面杀来，刘平急领众军后退，而别一队郭遵部被夏军分割包围。郭遵大叫：“刘将军，你先撤退，我来殿后。”说罢丢掉手中钢鞭，拾起一根大槊，他催动战马，舞动大槊击杀，左冲右突，无人可当，西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，李元昊只好调来弓箭手，一齐向郭遵射箭，可怜战马中箭倒地，夏兵疯狂的冲上来将其杀害。
刘平回望郭遵部，宋兵越战越少，心中大悲。忽听阵后有人大喊：“不好了，夏兵上来了，快跑。”宋兵一听，军心顿乱。殿后大将黄德和贪生怕死，催转马头，带兵往后就跑。随行刘平之子刘宜急拦住黄德和，道：“将军，此时万不可退却。”黄德和道：“宋军已败，安在此受死。”刘宜道：“危急之时，我军急需一心，将军断不可临阵逃脱。”黄德和道：“再不撤就是死了，快让开。”说罢避开刘宜，策马狂奔，后面二千宋军皆逃离主阵。刘平只能眼睁睁地看黄德和离去。
刘平带着宋兵，且战且退，一直退到西山。此时天已大亮，夏军还是围而不去，元昊深知，刘平乃宋朝守边宿将，此时已得计，安可放过刘平。刘平清点人马，宋军只剩下三千人马，饶是如此，刘平并不气馁，于西山修筑寨子，以期坚守，对抗元昊。
李元昊得意洋洋，晌午时分，派人去劝降刘平，刘平不理睬。接着又故伎重演，派人伪装宋军送范雍文书，刘平识破，将其斩首。一计不成，又生一计，元昊又派人在寨外高呼“宋军，还不投降，不然，全部杀光！”妄图用攻心战，可是刘平不应，宋军已抱必死之心。李元昊恼羞成怒，亲自带领“铁鹞子军”向宋军冲击。此时宋军早已精疲力尽，那里架得住虎狼冲击，顿时大乱，被一分为二，在军阵东边巡查的刘平和石元孙被俘，除卢政和叶享拼死杀出之外，残余宋军全部阵亡。刘平以少量宋军牵制夏军数以万计兵力，为保卫延州赢得了时间，他的功绩不可磨灭。
三川口战役结束。刘平、石元孙被俘后，元昊派人轮番劝降，但刘平与石元孙威武不屈，刘平破口大骂李元昊：“贼人，还劝什么？我的头颈三尺长，就等着你来砍。我死也不降。”元昊无奈，只得将他们带回兴州软禁，后刘平一直不肯屈服病死在西夏，再也没能踏上故土，石元孙于庆历议和时被放回了宋朝，不久病死。
