奥钦莱克是1941年6月接替韦维尔出任英国中东总司令的。他身材魁梧，额眉宽阔，目光深邃，是英军中出色的战略家，曾亲自组织指挥了1941年底的“十字军远征”战役，将隆美尔击退了。但他不是一个好的战术家，缺少将自己的计划贯彻到底的组织才能和意志，对北非沙漠地的机械化战争的特点了解研究不够。1942年初被隆美尔杀了回个马枪，后双方的军队便在加扎拉防线对峙着。
1942年2月间，奥钦莱克主张继续在4个月内按兵不动，以便对隆美尔展开第二次大会战。2月27日，他在，一篇长达1500字的报告中一一列举了不能匆忙从事的原因：
1942年2月，在卡萨布兰卡会谈中，丘吉尔与罗斯福在一起。总之，我在西部战线的意图如下：
1.继续在第8集团军的前沿战区尽快建立装甲部队的主攻部队。
2.尽可能巩固加扎拉、托布鲁克和萨卢姆等既占阵地，并将铁路线向东延伸。
3.在前沿地区储备军需品，以便重新发动攻势。
丘吉尔对奥钦莱克的报告甚为不满。马耳他岛在危机中；隆美尔正得到源源不断的补给；苏军正同德军进行殊死的搏斗，斯大林强烈要求英军在西欧开辟第二战场，丘吉尔想以英军在北非发动进攻回应斯大林的呼吁。丘吉尔让奥钦莱克回伦敦磋商北非作战计划，奥钦莱克以极需前往开罗为借口拒绝了归国一行的邀请。丘吉尔只好让掌玺大臣斯塔福德·克里普斯爵士在赴印度途中经过开罗，对奥钦莱克施加影响，赶快定下进攻计划，但未取得满意结果。此后丘吉尔不断向奥钦莱克施加压力。最后他决定向奥钦莱克发出明确的命令，命令必须服从，否则就要免职。
5月10日，丘吉尔致电奥钦莱克：
“三军各参谋长、国防委员会和战时内阁再次考虑了全盘的局势。我们已下定决心，未经你的全军为保存马耳他岛而战，我们决不容许该岛失陷。这一要塞的被困失守将使我陆空军部队三万余人投降，还要损失大炮数百门。敌人占据该岛如同获得一座确实可靠的通往非洲的桥梁，以及由此而形成的有利条件。该岛的失陷将会使你和印度双方所赖以获得增援飞机的空运线路被切断。”
“因此我们重申我们曾经表示过的意见，再加上以下条件——我们能够批准的与敌交锋的最晚日期是，及时地牵制敌人以协助运输船队在6月份月色暗淡时期得以通航的日期。”
接到丘吉尔的电报后，奥钦莱克心重如铅。在他看来，英军的训练水平和技战术水平还不适应沙漠战，要对隆美尔这样的敌手发动进攻必须做好充分准备。可是，首相三令五申，如果继续推迟进攻，自己的乌纱帽也难保住了。挂冠而去倒也干净利索，可不狠狠打击一下隆美尔也未免太便宜了他。况且，马耳他岛危在旦夕，怎能坐视不救？5月19日，他横了横心，致电丘吉尔，表示要在6月份对隆美尔发动一场大规模进攻，而不仅仅是为协助开往马耳他岛的运输船队所进行的有限进攻。5月22日，他再次致电丘吉尔：“现在我已彻底认清了我所负的责任，并且我要竭尽所能去完成它，让你满意。”
奥钦莱克身为英国中东总司令，肩负保卫英国在中东地区的安全的重大责任。他善于把各方面的情况联系起来思考，力图寻找出周全可靠的解决办法。但是，他似乎忘记了军事上没有绝对的周全，要集中兵力就要冒在次要方向失算的危险；时间是重要的制胜因素，迅速定下进攻决心有时比明天再定决心取胜的把握更大些。1942年春夏之交，对英军来说，在加扎拉防线上发动进攻与确保马耳他岛相互关联。要确保英军在北非地中海的战争主动权，必须在加扎拉防线上发动一场先发制人的大规模进攻。
奥钦莱克终于定下了进攻的决心，可惜晚了。5月26日，隆美尔已率先出手了。西方有一则寓言：一个人为让熊吞下一包炸药，便小心翼翼地调配炸药，力求使炸药的成分绝对准确和炸药包的含量不差毫厘。可是当他把炸药卷在纸筒，正要点燃掷入熊的咽喉时，熊却先扑上来了。
三、“十字军战士行动”
使韦维尔解职的这场战役却使隆美尔坐稳了职位，它代表了隆美尔的装甲部队第一次决定性地战胜了同样强大的盟军。另外，还进一步证实了他原来取得的胜利不是纯粹依靠运气，还在于他大胆的战术和亲自督阵指挥的风格。
在这场战役胜利后，隆美尔花了3天时间巡视战场，向他的将士们表示祝贺。在哈尔法牙关，他尤其赞扬了巴赫上尉，并建议给他授予一枚“铁十字”勋章，提拔他当少校。这期间，隆美尔的军团在壮大，他的手下也越来越对这位指挥官充满信任。
尽管人员和物资短缺，隆美尔还是准备攻打托布鲁克。他选择了一些进攻点，把大炮瞄准要塞。他不知疲倦地在沙漠里到处巡视，穿梭于封锁线前沿哨所之间，经常事先不打招呼就突然出现，以监视要塞的修建情况，研究最新的形势报告。
频频告急的北非态势，使得丘吉尔不得不再次从极其复杂的战争局势中冷静下来。他后来在《第二次世界大战回忆录》中写道：“北非目前的惨败状况，我是有责任的。不该急于把部分兵力调往希腊，而应该乘胜扩大战果。因为这给希特勒钻了一个不小的空子……当然，韦维尔也是有责任的，他不是一个很称职的指挥员。”
到北非接替韦维尔中东英军司令职务的是一名叫做克劳德·奥钦莱克的将军。奥钦莱克时年57岁，人赠绰号“海雀”。曾先后就读于桑赫斯特皇家军事学院和帝国国防学院，参加过阿富汗战争、缅甸战争和第一次世界大战，就任前为驻印度英军总司令。他意志坚定、精明过人、作战经验丰富，备受士兵们爱戴。在丘吉尔眼量，他是最为合适的人选。但是他也有明显的不足之处，那就是盲目自信，并且缺乏沙漠作战的经验。
上任伊始，奥钦莱克按照丘吉尔的指令，将西部沙漠部队扩编为第8集团军，由在东非肃清意军作战有功的艾伦·坎宁安中将任司令。集团军下辖第13军和第30军，分别是由戈德温·奥斯汀中将和诺里中将任军长。这样，整个北非的英军共拥有4个师3个旅，总兵力达13万人，配备“马蒂尔达”、“瓦伦丁”等坦克710辆，其中200辆为步兵坦克。
面对英军大兵云集之势，隆美尔不敢继续玩弄他那“瞒天过海”的把戏，遂针锋相对地调兵遣将、改编部队。他将第5轻型装甲师改为第21装甲师，并重新组建一个“非洲师”，还把麾下的意军从3个师扩编为1个装甲师、5个步兵师。
两虎相争，必有一败，重兵对垒的英德双方究竟谁能赢得这场战争的胜利呢？
11月18日，英军在经过4个多月的精心准备之后，主动发起了迄今为止英国在沙漠战场上最大的一次攻势——“十字军战士行动”。其战略目的是拖住并消灭德军装甲部队，解救围困于托布鲁克的守军，重新夺回整个昔兰尼加，并最终占领的黎波里。丘吉尔对这次战役寄予极大希望，他希望“十字军”行动能成为与布莱尼姆和滑铁卢之战相媲美的战斗。
奥钦莱克已经仔细考虑过了：由阿兰·坎宁安中将指挥的第8集团军来执行此次行动，作为主要的进攻部队，第30军的装甲部队将穿过马达莱纳附近的埃及边界，然后里一个大弧形向西北方向进军到一个叫加布沙的地方，奥钦莱克希望在这里迫使隆美尔的装甲兵作战。在击败“非洲军团”后，第30军将继续推进到西迪雷泽周围的一片高地，与托布鲁克守军中的一支突围出来的部队会合。同时，位于第30军北翼的第13军步兵推进到索卢姆-西迪欧马防线，英军将尽力战斗到最后一刻，直到第30军歼灭那两支德国装甲师。
如果说“十字军战士行动”计划书本气太浓，那么英国人在向加布沙利进发前5小时试图采用的计划就带有冒险小说的味道了。
