那是一个风雨交加的夜晚，汹涌的海浪咆哮着撞击着礁岩，发出了巨大的响声。一支英军突击队乘坐着橡皮艇驶向海岸，他们的目标是一举干掉岸上的隆美尔和他的总参谋部。突击队员们上岸后迅速整好了队形，然后按照英国特工和阿拉伯人合作者提供的情报采取行动，直奔贝达里托利亚，冲进他们认为是隆美尔总部的地点。然而，接下来的情况是，他们不仅走错了屋子，而且还由于慌乱而误伤了自己人。
暗杀隆美尔的行动注定要失败，因为英军根本不知隆美尔本人当时仍然还在意大利。突击队员们在先后杀死了4名德国人后，有的被打死，有的被抓获。当然，他们攻击昔兰尼加和亚波罗尼亚的目标也就跟着落空了。
英国突击队员们的刺杀行动并没有动摇隆美尔。他把这看做是一次孤立的事件，而不是一次大规模进攻前的序曲。
11月7日，即英军进攻日的前一天，即英军试图直取隆美尔性命的那一天，一场前所未有的大暴雨袭击了轴心国占领的昔兰尼加地区。这场罕见的暴雨使干涸的河床上突然间发了洪水，冲毁了桥梁，淹没了装备，大洪水使他们的机场成了一片泥潭，飞机根本无法起飞降落。一切侦察飞机都暂停了。正因为如此，英军在沙漠中新建立起的好几处供应站都未被德军侦察机发现。
18日晌午时分，英军开始进攻。英国皇家陆军第7装甲师在新任师长戈特中将的率领下，再度领衔主演，活跃在战场的最前沿。左翼装7旅一马当先，沿托布鲁克向西迪拉杰特前进，敏捷地穿过一条横跨沙漠的古老的贩运奴隶的小道，顺利地抵达目的地。右翼装4旅正与德军外围的游动侦察分队进行小规模的冲突，第22装甲旅则从另一路快速穿插，在傍晚时分便停顿休整，距目的地仅20公里。
在英军发起强大的攻势时，由于行动隐蔽，计划周密，致使德意军队事先并无丝毫察觉。虽然有消息报告说有一队坦克沿途驶来，但隆美尔误以为只是英军的小股侦察分队，是试探性行动，因此未加理睬，仍一心一意地在拜尔迪耶指挥部筹划对托布鲁克的进攻计划。
“司令阁下，空军已发现众多敌军坦克在前线一带集结，侦察袭击不可能动用这么多兵力，这足以说明英军是在进行一次大规模反攻。所以我们必须给予充分重视。”非洲装甲军新任军长克鲁威尔将军试图说服隆美尔。
“那你说该怎么办？”隆美尔问他。
“我已和拜尔林参谋长商量过了，决定让腊芬斯坦的第21装甲师的一个坦克团派往加布尔萨拉。”
隆美尔显然是生气了：“不行，我们不能过早向敌人暴露自己的真实目的。”
18日整个下午，克鲁威尔将军和他的高级指挥官们对侦察部队看到几股分散敌军的报告开始警觉起来。克鲁威尔命令第15装甲师开进沙漠腹地，以对付可能发生的袭击，然后于晚上10点钟赶到隆美尔设在甘布特的总部，向他汇报情况，隆美尔仍坚持认为，英军只是想骚扰一下德军，并嘲讽道：“我们千万不能神经错乱。”尽管隆美尔反对，克鲁威尔并没有收回他的命令。这对隆美尔来说真是幸运，德国的“非洲装甲车”与英国的第8集团军即将展开角斗，这是战争史上最壮观的装甲车火拼战之一。
19日清晨，英军装7师第22旅向比尔古比发起了猛烈的攻击，这是一支由义勇军骑兵联队改建的装甲部队，是第一次参加沙漠作战，经验相对缺乏，但他们英勇强悍，求胜心切，发扬骑兵冲锋时的作战风格，全速冲击意军阵地。无奈这种勇敢的精神缺乏灵活性和针对性，好像红了眼的赌徒一样容易给精明的对手看出破绽。结果第22装甲旅在意军强烈的反坦克火炮的打击下，伤亡惨重。4个小时之内便有半数以上坦克被毁，另有30多辆坦克因各种故障而瘫痪在沙漠里不能动弹。虽然也有个别坦克侥幸躲过猛烈的炮火，单枪匹马地冲进了意军阵地，但终因后续不力，缺乏步兵协同而退出阵地。
第22装甲旅在付出惨重的代价之后，终于慢慢地进至托布鲁克郊区。与此同时，装7师第2坦克团和第7轻骑兵队袭击了托布鲁克西南侧的西迪拉杰特，抢占了飞机场，焚烧了跑道上的飞机，并以机场为中心，四处扩大战果，对德军空中运输线造成了极其严重的威胁。
有关第7装甲师活动的报告使克鲁威尔将军相信，英国人的确正在准备发动一次大规模的进攻战，征得隆美尔同意后，克鲁威尔从第21装甲师抽调出一支由120辆坦克，12门野战炮和4门88毫米大炮组成的部队，前去支援侦察部队。这支前去增援的部队刚好与盖特豪斯的第4装甲大队迎头相撞，在这场双方坦克数量相同的猛烈战斗中，德国人大占上风，他们把23辆“斯图亚特”坦克打得动弹不得，而自己只损失了几辆装甲车。
11月20日，双方都想更清楚地搞懂对方的意图。克鲁威尔做出了自己的行动计划，他假设敌军分成了三部分：一部在加布沙利，另一部在西迪雷泽，第三部就是曾经把第3侦察分队一直追过卡普佐的那支部队。他决定不采取一系列小规模冲突的作战方式，而应该集中他的装甲力量，全力消灭敌军纵队。
第一次遭遇战将在加布沙利打响。坎宁安的监测器偷听到了克鲁威尔的计划，使得英军的准备相当充分。隆美尔意识到他的部队正面临的危险，决定把“非洲军团”集中在西迪雷泽。当天下午，德国的装甲部队给英国人来了个措手不及。机场周围高地上的88毫米大炮和反坦克大炮重创英国第22装甲大队，迫使它撤退，79辆坦克只剩下了34辆。第7装甲大队情况更惨，只剩下10辆坦克。同时，德军的第15装甲师从对面的西边开过来参加战斗。很碰巧，德国人开往战场的道路要直接经过英国第4装甲大队扎营的地带。夕阳西下后不久，德军装甲师冲进第4装甲大队的指挥部，抓获了267人和50辆坦克。
这次战役使双方都遭受了空前损失。遭到克鲁威尔部队最猛烈进攻的南非第5大队作为一支战斗力量已不复存在，它损失了几乎所有的炮兵部队和反坦克大炮，还有224名人员阵亡，379名受伤，2，791名被俘。在参战的德国150辆装甲车中，有70辆已失去了战斗力。德军机械化步兵师的大多数军官和军士已伤亡。
西迪雷泽的这次坦克大战可能具有决定性的意义，但战斗还远远没有结束。隆美尔认为威胁托布鲁克的大部分力量已被摧毁，现在，必须趁敌军撤退之机最大程度地给予突然打击，尽快把德军的全体部队推向西迪欧马。
21日夜，战场渐渐地平静下来，英德双方似乎有了约定一样，都在利用短暂的时间补充油料弹药和给养。装7师师长戈特面对上任伊始的战争惨败，陷入了深深的痛苦之中。这位被称为“扫荡者”的中将，素以勇猛着称，但是他缺乏沙漠作战的指挥经验，对战争的复杂性认识不足，对作战部队缺乏统一的协调，致使部队处于兵力分散，被动挨打的局面。
要想赢得胜利，必须先发制人，这是戈特痛苦反思后得出的主要结论。可正当英军厉兵秣马准备于天亮前出其不意发起攻击时，德军已抢先一步。其第15装甲师早已趁夜色迂回到英军装7师背后，占据了西北侧的有利地形，于22日拂晓向装7师发起了攻击。戈特一夜冥思苦想的计划化为泡影。正准备披挂上阵的英军遭到了德军猛烈的炮火打击，一时阵脚大乱，只得连连后撤。
这一天，恰是德国的“烈士星期日”，是德国人纪念在第一次世界大战中死难同胞的日子。昔日的耻辱似乎唤起了他们誓死雪耻的无穷力量。德国人如愿了，他们把这一天改成了英国人的纪念日，因为英军装7师遭受了自沙漠开战以来最为惨重的损失。
事后，隆美尔曾洋洋得意地说：“那一天，我内心舒畅极了，因为我再次体会了作为一名帝国军人的荣耀而不是过去的屈辱。当然，这得感谢英国人，是他们送来了一个绝好的礼物。”
在遥远的东边，8，800名德意驻军在巴迪亚失败了，接着又是拥有6，300名部队的索卢姆驻军被打败，然而，战斗并没有结束。直到1月17日，一直坚守哈尔法牙关的巴赫上校不得不屈服于这样的结局——投降，从而结束了长达10个月之久的托布鲁克争夺战。
