隆美尔的这次进攻无疑是一场赌博——一场孤注一掷的赌博。不过意大利人再次在一份密码电报中向他保证，第2天将有一艘运送汽油的船到达。5月间在加扎拉的战斗中，隆美尔也曾面临过相同的困境，那一次都对付过去了，难道这一次就不能胜利了吗？
隆美尔的战术计划将再次依靠速度和突袭，从而弥补相对的弱点，抵消敌军在数量上的优势。该计划要求新到来的非洲第164轻型坦克师和拉姆克伞兵大队以及意大利的几支部队协同作战，从北部和中部困住英军，同时，“非洲军团”进攻南边的卡塔拉谷地附近地区，然后转向英军的左翼。装甲师将以最快的速度向北挺进，攻占第8集团军腹地的一个战略要地——哈尔法山梁。
隆美尔指望英军指挥官们会做出很慢的反应，也希望用一条好计迷惑他们，他已命令对前线北部和中部的坦克和大炮阵地实行伪装保护。但是在南边，将要发起进攻的地方，他部署了一些假的坦克，部署的方式很讲究，要让敌人通过近距离观察能够认出它们是假的，这一招骗术将使敌人认为，主要进攻可能是在其他地点。
1942年8月30日晚上10点钟，一轮苍白的月亮照耀着卡塔拉谷地波浪起伏的沙漠，隆美尔的装甲部队开始朝东向着敌人的卜雷区推进。奈宁将军指挥的“非洲军团”的左翼是意大利的装甲部队——利托里奥和阿雷艾特师，右翼是第90轻装甲师。士兵们晃动着小型的手灯，传达着把他们带往自己卜雷区缺口的命令，随后他们便踏上了自己的征途。
就在轴心国军队要穿过自己卜雷区的时候，传来了一种使许多老兵喉咙梗塞的难以忘怀的声音。俾斯麦将军派第5装甲师的一支乐队奏起了古老的普鲁士进行曲以欢送隆美尔的军团投入战斗，或许他并不知道这支音乐曾多少次成为灾难的序曲。步兵和坦克手们在高速运转的坦克引擎的吱吱声和履带的轰隆声中只听到难以辨认的断断续续的音符，然而这声音却是令人难以忘记的。
隆美尔的计划不可谓不周密，不过，事实很快证明，隆美尔的妙计并没有愚弄住任何人。英国特工通过监听无线电话通讯，已知道了隆美尔的主要进攻方向，于是蒙哥马利特别加强了那一地区的力量。
进攻一方立即陷入了困境，他们不得不在沙漠中走了43公里才开始进攻，而这一地区的大多数路段都埋有地雷。他们遇到的地雷比预计的要埋得更多、更密。英军的装甲车，大炮和机枪给正在清除地雷的德意士兵以及紧跟在后面的作战部队予以重创。在照明弹的映照下，英国皇家空军瞄准正在等待着地雷清除的德国坦克，实施轰炸，这表明英国皇家空军的优势在这场战役刚开始时就占据了主导地位。
8月31日凌晨，隆美尔的活动指挥部紧跟着他的军团搬到了克拉克山，他确信英军在这一防区的卜雷和防御都很薄弱。然而，情报部门的工作却做得十分糟糕，就在同时，他的士兵们闯进了密集的卜雷区。在那里，配备有重型机枪，大炮和迫击炮的顽强的英军步兵扼守着这片卜雷区。更为严重的是，凌晨2点40分，整个阵地被英军伞兵的照明弹照得通明透亮，无休无止的空袭也同时开始了。
德军架设简易木桥，以便让装甲车辆通过。装甲军团的先头部队被死死地挤在卜雷区里，成为飞机炸的目标，而地雷工兵们在前面拼命地为德军打开一条狭窄的路。卡车，运兵车和坦克纷纷被炮弹击中，燃起了熊熊的大火。火焰和伞兵部队的照明弹把整个战场照得如同白昼，爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。
显然，蒙哥马利一直在等待着德军的这一进攻。也正是在这里，冯·俾斯麦将军被迫击炮击中身亡。几分钟后，一架英军战斗轰炸机袭击了奈宁的指挥车，摧毁了他的电台，他手下的许多军官被子弹打死，奈宁自己身上也尽是弹片留下的窟窿。拜尔林立即换乘另一辆汽车，临时担任“非洲军团”的指挥。
上午8点，隆美尔驱车疾速赶到前线。
“情况怎么样？”他问先行到达的副官。
“很糟糕，司令，英军的雷区出乎意料的既深且密。一夜间，我们的先头部队仅越过雷区13公里，距原计划的趁暗夜前进48公里的目标相差甚远。而且，“非洲军团”司令官身负重伤，冯·俾斯麦将军也阵亡了。”
隆美尔大惊失色，痛苦地低下头。他对这一仗的艰难是有预感的，但没料到情况会如此严重。计划的基础是奇袭，可是，突击的兵力被意想不到的坚强雷阵所阻挡，消耗了太多的时间，完全丧失了突然性。隆美尔此时也弄不清楚是该进还是该退。
看来，隆美尔打算依靠速度来取胜的那份时间表已经不管用了，原计划于黎明后向北进军的部队在太阳升起时仍然困在地雷区。此时，已有了好几个关键部门的德军指挥官倒下，“非洲军团”司令瓦尔特·内林中将受重伤，他的好几位参谋部成员阵亡。隆美尔考虑取消进攻计划。
“元帅，不能停止战斗啊！”风尘仆仆的拜尔林闯了进来，他想让元帅改变主意。
“目前有两个装甲师的坦克已经突破地雷区并在向东推进，他们面前是一片开阔的沙漠，眼下放弃进攻，对那些为突破雷区而牺牲的士兵是一种嘲弄，所以无论怎样艰难，我们毕竟已经冲过来了，应该继续进攻才是，否则会让军心大乱的。”他焦急地等待着元帅的回答，元帅会不会接受他的建议，他心里也没有把握。
隆美尔沉思片刻，最终接受了他的建议：“你说的有道理，
但我们时间不多了，进攻计划要略作改变，不再绕道迂回哈尔法山梁，让全部士兵此时横跨山脊，全力冲向阿兰哈尔法山。”
此时，英军第22装甲旅正隐藏在阵地上，注视着越来越近的德军坦克。英军第22装甲旅长罗伯茨准将，后来回忆起那天上午与德军坦克交火时的情景时写道：
过了没多久，我们就能够通过望远镜看见敌人了，他们顺着那排直通我们阵地的电线杆上来。敌人先头部队的坦克开了几炮，目标可能是我们的轻装甲连队。所以我命令轻装甲连队后撤，并且搬得离我们远一些，以免把我们的阵地暴露给敌人。
它们终于上来了，已经向左转了，面对着我们，开始慢慢地推进。我用无线电预先通知了各个部队、在敌人的坦克进入914米距离以前不允许射击，不久他们就进入这个距离了。几秒钟以后，我们的坦克突然开火，激烈的战斗随之而起。
德军的新式75毫米坦克给我们造成了很大伤亡，敌人的坦克也遭到了重创，停止了前进。但情况仍然严重，我们的防御阵地被打了一个大缺口。我立即命令苏格兰骑兵第2团尽快离开他们的阵地来堵这个缺口。这时敌人的坦克又开始慢慢地前进，已经开到了离步兵旅的反坦克炮很近的地方。当德军坦克进入几百米距离以内时，反坦克炮仍然保持沉默，接着突然开火，敌人遭到重大伤亡，与此同时，我军的一些反坦克炮也被敌人碾烂了。
我请求炮兵紧急支援，炮兵立刻向敌人坦克开炮，由于炮兵的威力，加上敌人已遭到重创，进攻被挡住了。
英军士兵正在道路上埋设反坦克地雷。中午的时候，沙漠中的热浪已经开始袭来，云层低垂，干燥的南风掀起一阵沙暴，铺天盖地席卷着整个战场，“非洲军团”行动迟缓，先是沙暴的阻挡，然后是细沙的妨碍，使坦克步履艰难，增加了燃料的消耗。
直到下午4点，东进的装甲部队才开始转向北进。
对隆美尔来说，更糟糕的是，新的燃料还不知道在什么地方。
下午6点时，他们不得不停顿下来休整，正前方就是山脊上的据点——132号高地了，此时天已经晴了，集结在山脊上的英军坦克和大炮立即开火。接着，轰炸机也飞来了，对准困在沙漠里的德军猛烈轰炸。很明显，英军事先就知道了德国人的意图，早已加固了那一带的防线，准备了充足的火力。
那一次，大约有400辆坦克集结待命，另外，英军第2装甲师把它的“格兰特”重型坦克隐藏在沙丘后的地洞里。炮兵队已操练了几周时间，已经趁着夜色各就各位了，他们期待着这一重大时刻的到来。他们的新型63磅反坦克大炮首先保持沉默，等敌军进入到366米范围内才开始开炮。
夜幕降临时，德军进攻英军战壕阵地，击毁了几十辆“格兰特”重型坦克，但他们自己也造成了重大伤亡。当时的双方伤亡都很大，但防守者还在顽强坚持，德军只好原地挖掘战壕，忍受着英国皇家空军整整一夜的连续轰炸。
六、盟军大捷
